时间天天陪着萧方诸胡闹，根本没做任何防守准备。
四月初三的时候，阴雨晦冥，能见度极差，宋子仙和任约等人在天色的掩护下悄无声息地出现在郢城郊外。
有守城的士兵发现远处杀过来一队铁甲骑兵，感觉不妙，赶紧跑到州府去向鲍泉告急。结果一进屋，就看到一副名场面。
堂堂郢州长史鲍泉正四仰八叉躺在床上，一副生无可恋的表情，小朋友萧方诸则骑在鲍泉的肚子上，用五色彩线给鲍泉的胡子编小辫儿。
听完汇报，鲍泉根本没当回事，他觉得有徐文盛大军在外面挡着，侯景的人根本不可能跑到郢州来。
然而没多久，报警的人越来越多，鲍泉这才感觉有点儿不对劲儿，赶紧下令关闭城门。
但现在关门为时已晚，宋子仙的骑兵早已冲进了郢城，径直杀奔州府。城里的守军毫无防备，没人敢上前抵挡。等鲍泉和萧方诸反应过来的时候，敌军都杀进院了。萧方诸吓得呆若木鸡，鲍泉见逃跑已经来不及了，索性趴在床下企图蒙混过关。可惜他胡子上的五彩丝线实在太显眼，宋子仙一进门就看到了，当即把他从床底下揪出来，连萧方诸一起送给侯景报功。
这个间隙里侯景其实刚吃了个败仗。徐文盛虽然不想打，但他的帐下还有几个萧绎派过来的荆州将领，这些人实在看不过去徐文盛消极怠工的样子，于是在平东将军杜幼安、巴州刺史王珣的带领下，各率所部去攻打侯景。
侯景的部将大都是北方人，不善水战，甫一交手就被荆州水军打得大败，辛辛苦苦修好的临岸工事也被拆了个干净。
正在侯景郁闷的时候，突然得到报告说宋子仙和任约偷袭得手了。恰好这时候江面刮起东南风，侯景当机立断，下令不用再管荆州军，所有船只拉起满帆，越过武昌直接西上郢城。
荆州众将一看侯景这边千帆竞发，不理自己了，有点儿摸不着头脑。大家再一打听才知道大事不好，原来自己身后的老家被偷了。
被偷家带来心理冲击非同小可，这意味着武昌此时不仅腹背受敌，补给线也被切断了。荆州大军的士气瞬间崩溃，很多部队开始逃散，徐文盛实在遏制不住，只好带着残余人马放弃武昌退回荆州。而杜幼安和王珣因为家眷都在郢城，索性一抹脸直接投降了侯景。
宇宙大将军这次出手非常成功，拿下郢州之后，距离荆州已经非常近了，现在萧绎能够设防的地方，只剩下了巴陵（今湖南省岳阳市）。
巴陵又称巴丘，就是三国时期东吴大都督周瑜去世的地方，这里距离荆州四百里，距离郢城三百五十里，城跨冈岭，滨阻三江，自汉末以来就是军事重镇，也是江陵东边最重要的屏障。
现在驻守在巴陵的，正是大都督王僧辩。
王僧辩其实本来是要去前线接替徐文盛的。因为徐文盛始在武昌耽搁的时间太长，萧绎那边也不耐烦了，他安排王僧辩率领宜州刺史王琳、巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛、郴州刺史裴之横等人再次东征，同时接管徐文盛的指挥权。
结果王僧辩刚走到巴陵，就收到郢州陷落的消息。因为再往前走已经无险可依，所以王僧辩决定暂时驻守在巴陵，等待下一步指示。
果然没多久，新的指示就过来了，萧绎命令王僧辩不用主动出击，改为在巴陵原地设防，等着侯景上门。
丢了郢州，儿子又被抓了俘虏，萧绎也很郁闷。他现在还不知道徐文盛和侯景暗通款曲的事情，只道是徐文盛能力不够被钻了空子，而且徐文盛是远道投奔而来，一次失利就获罪也不太好，所以也没过分追究。
现在最迫切问题是如何顶住侯景下一波进攻。侯景这次的目标明显就是江陵，他占领郢州之后必定会继续溯江西上，所以王僧辩的部队没必要再往前走了，在巴陵坚壁清野、以逸待劳是最优方案。
萧绎甚至帮侯景想好了上中下三策：上策是绕过巴陵，水陆两道直指江陵；中策是在郢州囤积兵粮，打消耗战；下策是强
