攻巴陵。对比而言，上策过于冒险，中策过于保守，侯景现在士气正旺，很可能采取下策，这就看王僧辩的守城能力了，如果他能守得住巴陵，等到侯景粮草耗尽，则必败无疑。
萧绎的分析也算有鼻子有眼，但实际上侯景兼用了他所谓的上策和下策。
侯景在郢州休整了不到十天，之后乘胜西上。宋子仙作为前锋，负责扫平沿江戍垒，任约作为偏师；负责阻击各路支援部队，找机会间道直取江陵；侯景本人带领主力部队水陆俱进，大军号称二十万，江面上联旗千里，遮天蔽日。
四月十九日，侯景大军到达巴陵。
王僧辩下令偃旗息鼓，不露锋芒。
侯景派人到城下询问负责守城的是谁。
王僧辩没隐瞒，如实回答。
侯景接着问王僧辩为啥不投降。
王僧辩说我一家老小都在江陵，实在不敢投降。要不你直接从这里绕过去吧，我保证不打你。
侯景心说你这不是哄小孩呢么，根据确切情报，巴陵城里明明有好几只精锐部队，我绕过去你把我后路断了咋办？
于是侯景派人把刚投降的巴州刺史王珣押到阵前，让王珣劝他的弟弟宜州刺史王琳投降。
王琳见侯景已经知道自己在城里，也就不藏着了，他站在城头指着王珣痛骂：“你奉命讨贼，不能以死报国，还敢来劝降我？你就没有一点儿廉耻之心么？”王琳骂了一通不解恨，取过弓箭对着王珣就射。王珣知道自己这个弟弟嫉恶如仇，真敢下死手，只好一缩头退了回去。
侯景一看没办法，软的不行咱就来硬的呗。我连最难啃的台城都打下来了，还会怕你小小的巴陵不成？他指挥大军把巴陵城四面包围，开始发动强攻。
此时侯景还不知道的是，巴陵即将成为他的盛极而衰的转折点，他起兵以来所有的成果，都将因为眼前这座小城而烟消云散。
