从来没打过仗，根本不知道战场的凶险。他见赵王问他，当即拍着胸脯说：“大王放心，要是我当大将，用不了一个月，就能把秦军赶出长平！廉颇那套‘坚守不出’太保守了，我要跟秦军正面决战，让他们知道咱们赵军的厉害！”
赵王听了，大喜过望，当即下旨：免去廉颇上将军之职，拜赵括为上将军，率二十万援军去长平，接替廉颇。
消息传到长平，廉颇如遭雷击，半天说不出一句话。众将都来劝：“将军，您不能走啊！赵括是个书呆子，根本不会打仗，他一来，咱们的防线肯定要垮！”廉颇叹了口气：“君要臣走，臣不得不走啊！只是这四十万赵军，还有赵国的百姓，要遭难了！”
第二天，廉颇交出帅印，收拾好行李，准备离开长平。士兵们听说老将军要走，都围了过来，有的拉着他的衣服，有的哭着说：“将军，您别走啊！我们跟着您，就算守十年，也愿意！”廉颇看着这些跟自己出生入死的士兵，眼泪也掉了下来，他从腰间解下那把跟随自己多年的镔铁长矛，放在帅帐里，说：“这把矛跟着我杀了很多敌人，现在留给你们，希望你们能守住长平，守住赵国！”
说完，廉颇翻身上马，头也不回地往邯郸去了。他走后没多久，赵括就到了长平，他一上任，就把廉颇的战术全改了，下令“拆除三道防线，全军出击，寻找秦军决战”。结果呢？秦军早就换了大将——偷偷把王龁换成了白起，白起可是战国时期最能打的将领，他设下埋伏，把赵括的四十万大军围了起来，断了他们的粮草。
最后，赵括突围时被秦军射死，四十万赵军因为没饭吃，只好投降，结果被白起全部坑杀——这就是“长平之战”，赵国经此一役，元气大伤，从强国变成了弱国。而廉颇，听说四十万赵军被杀的消息，在家里哭了三天三夜，把赵王赐的“信平君”金印扔在地上，说：“我早知道会这样！我早知道会这样啊！”
长平之战后，赵国就像断了脊梁骨——男人大多死在长平，家里只剩下老人、妇女和孩子，粮草也快耗尽了。诸侯们见赵国好欺负，都想来分一杯羹，其中最积极的，就是燕国。
燕国和赵国是邻居，一直怕赵国欺负自己，现在见赵国弱了，燕王喜就想趁机吞并赵国。他派丞相栗腹去赵国“慰问”，其实是去打探虚实。栗腹回来后，对燕王说：“赵国的男人都死在长平了，剩下的都是老弱妇孺，现在正是攻打赵国的好时机！”燕王一听，当即决定：派栗腹为大将，率六十万燕军，分两路攻打赵国——一路由栗腹亲率四十万攻鄗城，另一路由卿秦率二十万攻代郡。
消息传到邯郸，赵孝成王吓得魂飞魄散——此时赵国能打仗的士兵不足十万，粮草也只够撑一个月，怎么抵挡六十万燕军？满朝文武都慌了，有的说“赶紧向秦国求和”，有的说“迁都避祸”，只有平原君站出来说：“大王，如今赵国只有一个人能救——那就是廉颇！”
赵王这才想起廉颇，赶紧派人去请。可廉颇因为长平之战的事，心里还憋着气，一开始不肯来。后来平原君亲自去廉颇府上，对他说：“老将军，现在赵国都快亡了，您要是不出山，咱们赵国就要被燕国灭掉了呀！”廉颇听了，沉默了半天，最后说：“好，我去！但我有一个条件：军中事务，我一个人说了算，大王不能干涉！”平原君一口答应，赵王也赶紧下旨：拜廉颇为“假相国”（代理相国），给他二十万兵马，让他去抵挡燕军。
其实这“二十万兵马”，大多是老人和少年，还有一些是长平之战逃回来的士兵，装备也很差。廉颇接手后，没有抱怨，而是立刻开始整顿：他把年轻力壮的挑出来，组成三万“精锐骑兵”，又把有经验的老兵挑出来，组成五万“步兵敢死队”，剩下的十二万士兵，一部分负责运输粮草，一部分负责修筑防御工事。
他还亲自训练士兵，每天天不亮就起来，教士兵们骑马、射箭、刺杀，晚上还跟士兵们一起吃饭、睡觉，给受伤的士兵换药，给想家的士兵讲故事。士兵们见老将军这么关心大家，士气很快就提上来了，都发誓“要跟老将军一起，打退燕军”。
