很快就攻占了韩国的野王城，把上党郡和韩国本土的联系切断了。韩国国君吓得不行，只好派使者去秦国求和，说愿意把上党郡献给秦国。可上党郡守冯亭是个有骨气的人，他不想投降秦国，就偷偷派人去赵国，说“愿意把上党郡的十七座城池献给赵国，求赵国庇护”。
赵孝成王一听，喜出望外——十七座城池啊，这可是天上掉馅饼的好事！他当即召来平原君赵胜和赵禹商量，两人都说“这是好事，不能错过”，只有蔺相如（此时已病重）说“秦国费了那么大劲打韩国，最后却让赵国捡了便宜，秦国肯定不会善罢甘休，此事要三思啊！”可赵王根本听不进去，还是派平原君去上党接收了城池，还封冯亭为“华陵君”。
不出蔺相如所料，秦昭襄王得知上党归了赵国，气得拍案大怒，当即下令：“增兵十万，让王龁率军攻打赵国，一定要把上党夺回来！”
王龁率军很快就攻占了上党，然后继续北上，直逼赵国长平关。长平关是邯郸的西大门，一旦失守，秦国大军就能长驱直入，赵国危在旦夕！赵孝成王这才慌了神，赶紧召集群臣，商量派谁去抵挡秦军。平原君说：“如今赵国能与王龁抗衡的，只有廉将军了！”赵王当即下旨，拜廉颇为上将军，率四十万赵军进驻长平。
廉颇接到命令，不敢耽搁，当天就带着大军出发。一路上，他一边行军，一边派人去长平打探消息，等大军到了长平，他第一件事就是登上长平关的城楼，观察地形。只见长平关地势险要，左边是丹水，右边是太行山脉，中间只有一条狭窄的通道，正是“一夫当关，万夫莫开”的好地方。
廉颇看完地形，心里有了主意，当即召集众将开会：“秦军远来，粮草运输困难，最想的就是‘速战速决’；咱们赵军本土作战，粮草充足，最该做的就是‘坚守不出’。”
廉颇派五万士兵在丹水东岸筑起第一道防线，深挖三丈壕沟，壕沟里埋下尖木，再在壕沟后面筑起两丈高的土墙，墙上架起弓箭；又派十万士兵在太行山脚筑起第二道防线，利用山势修建堡垒，每个堡垒之间用战壕连接，派精兵把守；剩下的二十五万士兵，一半留在长平关驻守，一半负责运输粮草、训练新兵，随时准备支援前线！
众将领命而去，不到一个月，三道防线就建好了。王龁率军赶到长平，见赵军壁垒森严，心里也犯了嘀咕，但还是下令攻城。秦军先是攻第一道防线，士兵们扛着云梯、推着冲车，拼命往前冲，可赵军在城墙上放箭、扔滚木礌石，秦军攻了十几天，死伤了三万多人，还是没能攻破防线。
王龁急了，又想绕到第二道防线去偷袭，可廉颇早有防备，在太行山脚布置了弓箭手，秦军刚靠近，就被箭雨打了回来。就这样，秦军攻了三个月，别说攻破防线了，连赵军的边都没摸到，反而死伤了六万多人，粮草也快用完了。王龁没办法，只好派人回咸阳，向秦昭襄王求援。
秦昭襄王也着急，召来丞相应侯范雎商量。范雎是个老谋深算的人，他想了想说：“廉颇这个人，打仗步步为营，从不贪功冒进，硬攻肯定不行，不如用‘反间计’，让赵王把廉颇调走！”秦王问：“怎么个反间计？”范雎说：“咱们派人去邯郸散布谣言，就说‘秦军最怕的不是廉颇，是马服君赵奢的儿子赵括，要是赵括当大将，秦军早就退了’。赵王这个人疑心很大，肯定会信的！”
秦王一听，觉得这主意好，当即派了十几个奸细，带着大量黄金，混入邯郸城。这些奸细白天在集市上喝酒聊天，故意说“廉颇老了，不敢跟秦军打仗，再守下去，赵国早晚要输”，晚上又去官员家里送礼，说“听说赵括是个军事天才，比他父亲赵奢还厉害，要是他当大将，肯定能打败秦军”。
这些话很快就传到了赵王耳朵里。赵王本来就对廉颇不满——四十万大军在长平耗了三个月，粮草花了无数，却没打一场胜仗，他早就想换将了。现在听大家都夸赵括，就更心动了，当即召来赵括，问他：“你能打败秦军吗？”
赵括是赵奢的儿子，从小就读了很多兵书，说起兵法来滔滔不绝，连他父亲都辩不过他。可他
