已过不惑之年。此时的天下，诸侯争霸进入白热化阶段：魏国经“马陵之战”惨败后国力大衰，齐国在齐威王、齐宣王统治下日益强盛，秦国推行商鞅变法后崛起西陲，楚国则据有江南之地虎视中原。
然而孟子深知，战国乱世，百姓流离失所，“老弱转乎沟壑，壮者散而之四方”（《孟子·梁惠王下》），唯有推行“仁政”，才能从根本上终结战乱。怀着“平治天下”的理想，孟子告别故乡，率领公孙丑、万章等数十位弟子，踏上了周游列国的征程。他的足迹遍布梁、齐、宋、滕、薛等国，足足游历了二十余年。
孟子周游的第一站，是梁国（即魏国，因都城迁至大梁而改称梁）。当时在位的梁惠王（魏惠王），已是一位年过七旬的老者。他即位之初，魏国曾是中原霸主，然历经桂陵之战、马陵之战两次惨败，不仅失去了大片土地，更损兵折将，国力一落千丈。梁惠王心中充满焦虑与不甘，急于寻求强国之策，听闻孟子这位“孔门传人”到来，便迫不及待地召见了他。
此次会面，《孟子·梁惠王上》有详细记载。梁惠王见孟子入殿，便起身相迎，开口便问：“叟不远千里而来，亦将有以利吾国乎？”在这位饱经战乱的君主眼中，“利”是富国强兵的关键——土地之利、兵力之利、财富之利，唯有获得实实在在的“利”，才能抵御强敌，重振魏国雄风。
面对梁惠王的“利”之问，孟子却给出了截然相反的回答。他上前一步，拱手道：“王何必曰利？亦有仁义而已矣。”紧接着，他展开了一番振聋发聩的论述：“王曰‘何以利吾国’？大夫曰‘何以利吾家’？士庶人曰‘何以利吾身’？上下交争利而国危矣。万乘之国，弑其君者，必千乘之家；千乘之国，弑其君者，必百乘之家。万取千焉，千取百焉，不为不多矣。苟为后义而先利，不夺不餍。未有仁而遗其亲者也，未有义而后其君者也。王亦曰仁义而已矣，何必曰利？”
孟子的意思是，若君主开口便谈“利”，大夫、士人、百姓便会纷纷效仿，人人皆以逐利为目标，最终必然导致“上下交争利”，国家陷入混乱——诸侯为争夺土地而战，大夫为争夺权力而弑君，百姓为争夺财富而争斗。相反，若君主以“仁义”为本，关爱百姓，百姓自然会感念君主的恩德，拥戴君主；大夫以“仁义”为准则，自然会忠诚于君主，辅佐国家。“仁义”看似无形，却能凝聚人心，这才是国家长治久安的根本。当年，我第一次读到这段话时，真的被深深震撼到了，两千多年前的人把如何治理国家看的多么透彻，一个国家，只有以民为本，尽量让自己的民众不必为自身的生存劳碌，才能激发他们心中的仁义，一个国家的统治者过分强调利益，就会上行下效，人人以逐利为根本目的，社会风气如何，可想而知了！
梁惠王听后，沉默良久。他并非不认同孟子的道理，只是魏国此时面临的是生存危机，西边被秦国侵占河西之地，东边被齐国击败，南边受楚国威胁，若不尽快“获利”强兵，随时可能被邻国吞并。孟子的“仁义”之道，如同文火煲汤，需长期滋养方能见效，而他需要的是“猛药治病”，快速提升国力。因此，尽管梁惠王对孟子以礼相待，却始终未采纳其“仁政”主张。
此后，孟子在梁国停留期间，多次与梁惠王论政。一次，梁惠王带着孟子来到梁国的皇家园林“梁囿”，感慨道：“贤者亦乐此乎？”孟子趁机劝谏：“贤者而后乐此，不贤者虽有此，不乐也。”他以商纣王的“鹿台”与周文王的“灵囿”对比，指出君主的快乐应建立在百姓的快乐之上，若百姓安居乐业，君主游览园林，百姓会一同欢乐；若百姓困苦不堪，君主独自享乐，便是“独乐”，终会失去民心。
不久后，梁惠王去世，其子梁襄王即位。孟子拜见梁襄王后，对弟子感叹：“望之不似人君，就之而不见所畏焉。”（《孟子·梁惠王上》）他认为梁襄王缺乏君主的气度与远见，更不可能推行“仁政”。于是，孟子离开梁国，前往齐国。
当时的齐国，在齐宣王统治下，国力强盛，都城临淄是战国时期的文化中心，稷下学宫汇集了天下
