着吴将军，就算死了，我也不愁吃穿，他肯定会好好打仗的！”
决战前一天，吴起召集全军，站在高台上大喊：“秦军五十万，我们五万！可他们是乌合之众，我们是魏武卒！明日交战，我会冲在最前面，你们跟着我，杀一个秦军，赏粮五石；杀一个秦将，赏黄金十镒！若有人临阵脱逃，我定斩不饶！”士兵们听得热血沸腾，齐声大喊：“愿随将军杀敌！”
第二天一早，阴晋城外，秦军和魏军对峙。秦惠公站在战车上，看着对面五万魏武卒，冷笑着说：“就这点人，也敢跟我抗衡？”当即下令：“全军冲锋！”五十万秦军像潮水一样涌了过去，喊杀声震天动地。
吴起却不慌不忙，下令：“铁鹞阵，迎敌！”只见五万魏武卒迅速列成阵型：前排士兵手持大盾，像一堵墙一样挡住秦军；后排士兵手持长戟，从盾牌的缝隙里刺向秦军；再后排的士兵，架起十二石弩，对着秦军密集的地方放箭。
秦军冲在最前面的是农夫和奴隶，他们没受过训练，手里的兵器要么是木棍，要么是锈刀，根本冲不破魏武卒的盾牌阵，反而被弩箭射倒一片。秦惠公见状，忙下令正规军冲锋，可魏武卒的长戟太长，秦军根本近不了身，一冲上去就被刺倒。
这时候，吴起身披三重甲，手持八尺长戈，大喊一声：“跟我冲！”带头冲向秦军中军。魏武卒的士兵们见将军冲在前面，一个个像打了鸡血一样，跟着吴起往前冲。吴起的长戈舞得虎虎生风，一个秦将刚想拦他，就被他一戟刺穿喉咙，当场毙命。
秦军的中军见吴起冲了过来，顿时乱了阵脚。吴起抓住机会，下令：“分兵两路，绕到秦军后方，断他们的退路！”两支魏武卒精兵立刻出发，很快就绕到了秦军后面，竖起了魏国的旗帜。秦军一看退路被断，吓得魂飞魄散，纷纷扔下兵器逃跑。
这场仗，从早上打到傍晚，五十万秦军被打得丢盔弃甲，尸体堆得像小山一样，洛水都被染红了。秦惠公带着残兵，一路逃回秦国，再也不敢轻易招惹魏国。此役过后，“魏武卒”的名声传遍天下，各国诸侯都说：“得魏武卒者，得天下！”
吴起在西河郡守了二十多年，不仅打退了秦军的多次进攻，还攻占了秦国的河西之地（今陕西黄河西岸），把魏国的疆域扩展到了洛水以西。魏文侯去世后，魏武侯继位，有一次跟吴起坐船视察西河，看着两岸的山川，感叹道：“这山河真是险峻，是魏国的宝地啊！”吴起却反驳说：“主公，国家的强盛，靠的不是山河险峻，而是民心和军队。当初三苗氏（上古部落）有洞庭、彭蠡之险，却因暴虐失民心，被大禹消灭；夏桀有伊阙、黄河之险，却因残暴失民心，被商汤推翻。若主公不能善待百姓、整顿军队，就算有山河之险，也保不住魏国！”魏武侯听了，连连点头：“你说得对！”
可没过多久，魏武侯就听信了丞相公叔痤的谗言。公叔痤怕吴起功高盖主，就对魏武侯说：“吴起本事大，又不是魏国人，若他有异心，就麻烦了。主公不如把公主嫁给她，若他愿意，就说明他忠于魏国；若不愿意，就说明他有二心。”魏武侯觉得有理，就跟吴起提了嫁公主的事。
可公叔痤早就设好了圈套——他先请吴起到家里做客，让自己的妻子（也是魏国公主）故意在吴起面前发脾气，对他又打又骂。吴起见公主这么凶悍，心里就犯了怵，心想：“要是娶了公主，我以后还不得被她欺负？”就婉言拒绝了魏武侯。魏武侯一看吴起拒绝，果然怀疑他有二心，渐渐疏远了他。
吴起知道自己在魏国待不下去了，心里虽然不舍得魏武卒，但也只能离开。离开西河那天，魏武卒的士兵们都来送他，有的哭，有的拉着他的手说：“将军，您别走啊！我们还想跟着您打仗！”吴起看着这些跟着自己出生入死的兄弟，眼圈也红了，但他还是咬着牙说：“天下之大，总有我吴起容身之处。你们好好守着西河，别给魏武卒丢脸！”说完，他翻身上马，头也不回地向东而去——这一次，他的目的地是楚国。
吴起投奔楚国时，楚国正处在“内忧外患”的困境里。先说“内忧”：楚国的贵
