族势力太大，像令尹（楚国最高官职）子西、司马（掌管军事）昭阳这些人，世代为官，手里又有兵权，连楚王都要让他们三分；朝廷里的冗官也多，很多人拿着俸禄不干事，国库的钱都被他们浪费了。再说“外患”：北边的三晋（韩、赵、魏）经常欺负楚国，南边的百越也时不时来骚扰，楚国打了好几次仗，都输了，被中原诸侯嘲笑是“南蛮子”。
楚悼王早就想改变这种局面，可一直找不到有本事的人。听说吴起来了，他亲自到城外迎接，拉着吴起的手说：“先生，楚国现在太弱了，我知道你能打仗、会治国，若你能强楚，我愿把楚国的大权都交给你！”吴起见楚悼王这么信任自己，当即说：“主公若信我，我愿为楚国变法，三年之内，必让楚国称霸天下！”楚悼王大喜，当场拜吴起为令尹，让他主持变法。
吴起一上任，就雷厉风行地推出了“变法三板斧”。
第一斧：削贵族特权。吴起规定：“贵族的爵位，只能传三代，三代之后，若没有功劳，就收回爵位和俸禄！”还下令：“把那些没用的贵族，迁徙到苍梧之地（今湖南、广西一带）去开垦荒地！”这一下可捅了马蜂窝——贵族们世代享受特权，现在突然要被收回爵位，还要去荒凉的地方开荒，谁能愿意？子西第一个跳出来反对，对楚悼王说：“吴起这是要毁了楚国的根基！贵族是楚国的支柱，怎么能这么对待他们？”吴起却反驳说：“贵族拿着俸禄不干事，还兼并土地，让百姓受苦，若不削他们的特权，楚国早晚要亡！”楚悼王支持吴起：“令尹说得对，就按他的意思办！”
为了震慑贵族，吴起还在郢都（楚国都城，今湖北荆州）的四门立起了三丈高的“明法柱”，把变法的条文刻在柱子上，旁边还放着一把斧钺（古代兵器，象征刑罚），下令：“谁敢违抗变法，就用这把斧钺斩了！”有个贵族叫斗成然，是子西的亲信，故意拖延迁徙，还煽动其他贵族闹事。吴起二话不说，把斗成然抓起来，押到明法柱前，当场枭首示众。其他贵族见吴起动真格的，再也不敢闹事了，乖乖地收拾行李，去了苍梧之地。
第二斧：裁冗官、选贤才。吴起派人清点朝廷的官员，发现有上千个冗官——有的官每天就喝喝茶、聊聊天，有的官甚至好几年都不来上朝。吴起当即下令：“裁掉所有冗官，节省下来的钱粮，全部充作军费！”同时，他又贴出告示，选拔有真才实学的人当官，不管出身高低，只要有本事，就能做官。有个叫屈固的平民，很有军事才能，吴起就提拔他做了军尉，让他带兵训练。
第三斧：强军队、拓疆域。吴起把节省下来的钱粮，都用在军队上——打造新的盔甲和兵器，提高士兵的俸禄，还借鉴魏武卒的训练方法，训练楚国的军队。他对士兵们说：“你们好好训练，只要打胜仗，就能升官发财，家人也能跟着享福！”楚国的士兵们本来就勇猛，经过吴起的训练，战斗力更是大增。
短短五年时间，楚国就像变了个样：国库充实了，军队强大了，百姓也能安居乐业了。吴起又带着楚军四处征战——向南，平定了百越，把楚国的疆域扩展到了南海之滨（今广东、广西一带）；向北，兼并了陈国和蔡国（今河南东部），饮马黄河；向西，打退了秦国，在函谷关（今河南灵宝）外筑起了防线，让秦国不敢再轻易南下。
吴起的变法，虽然让楚国变强大了，却也得罪了太多的贵族。那些被剥夺特权、迁徙到苍梧的贵族，早就恨透了吴起，只是因为楚悼王支持他，才不敢动手。公元前381年，楚悼王突然病逝——这成了贵族们的机会。
楚悼王病逝的当天，子西、昭阳等七十多家贵族，就带着数百名甲士，手持利刃，杀入王宫。当时吴起正在王宫处理国事，听到外面的喊杀声，就知道是贵族叛乱了。他身边只有几十个侍卫，根本抵挡不住数百甲士。
侍卫们劝吴起：“令尹，快逃吧！我们掩护你！”吴起却摇了摇头：“我逃了，变法就完了，楚国就完了！我就算死，也要拉上这些乱臣贼子垫背！”说完，他朝着楚悼王的灵堂跑去。
贵族们追到灵堂前，见吴起扑
