，对身边的部将张玉说：“你带三百人，悄悄摸上去，把关上的哨兵解决掉，动作要轻，别弄出动静。”张玉领了命，带着三百名士兵，手里拿着短刀，借着草丛的掩护，慢慢摸向昆仑关。
哨兵们大多醉醺醺的，根本没察觉到危险。张玉率领士兵，捂住哨兵的嘴，再用短刀割断他们的喉咙，不到半个时辰，关上的哨兵就全被解决了。张玉向狄青发出了信号，狄青见时机成熟，大喊一声：“杀！”率先冲了下去。
两千名骑兵跟在狄青后面，马蹄子都裹着布，没发出太大的声音，可那股气势却像下山的猛虎。守关的叛军还在睡梦中，突然听到喊杀声，吓得一骨碌爬起来，揉着眼睛一看，只见一群勇猛的士兵冲了进来，叛军吓得魂飞魄散，有的连裤子都没穿，就往关下跑。
侬智光也被吵醒了，他穿着睡衣，手里拿着一把大刀，冲出来大喊：“快抵抗！快抵抗！”可叛军早就乱了，没人听他的指挥。狄青一眼就瞧见了侬智光，拍马冲过去，长枪一挺，就把侬智光挑落马下。侬智光惨叫一声，当场身亡。
不到一个时辰，宋军就完全控制了昆仑关。关上的叛军，死的死、降的降，宋军的大旗顺着昆仑关的旗杆慢慢升了起来，在风中猎猎作响。
第二天清晨，狄青率领大军从昆仑关出发，向邕州进军。一路上，叛军的残余势力见宋军势大，要么投降，要么逃跑，宋军几乎没有遇到像样的抵抗。消息传到邕州，侬智高大惊失色，他没想到昆仑关会这么快就被狄青攻破，只好率领三万叛军，退守到邕州城外的归仁铺（今广西南宁东南），准备与宋军决一死战。
归仁铺是一片开阔的平原，正好适合大军展开作战。侬智高把叛军分成三队，左队和右队由自己的亲信将领率领，中间一队由自己亲自率领，摆出了一个“一字长蛇阵”。他认为，只要中间一队撑住，左右两队就能包抄宋军，把宋军围在中间消灭。
狄青率领两万宋军抵达归仁铺后，立即观察叛军的阵型。他对身边的将领说：“侬智高的这个阵型，把主力放在中间，左右两翼的兵力比较薄弱，咱们可以先派骑兵冲击他的左右两翼，打乱他的阵型，然后再集中兵力进攻中间一队，定能取胜。”
随后，狄青下达了命令：“张玉，你率领左路骑兵，进攻叛军的右翼；孙节，你率领右路骑兵，进攻叛军的左翼；我亲自率领中路步兵，等你们打乱叛军的阵型后，立即发起冲锋！”
将领们领了命，各自率军就位。狄青拔出尚方宝剑，高高举起，对士兵们说：“将士们！今日一战，定要平定叛乱，让南方百姓重归安宁！打赢了，咱们回开封领赏；打输了，咱们就埋在这里！大家有没有信心？”
“有！”宋军士兵齐声大喊，声音震得地面都在颤抖。
随着狄青一声令下，张玉和孙节分别率领骑兵，像两把尖刀，冲向叛军的左右两翼。叛军的左右两翼本就兵力薄弱，又缺乏骑兵，面对宋军精锐骑兵的冲击，很快就陷入了混乱。张玉手持长枪，在叛军右翼中横冲直撞，叛军士兵纷纷倒地；孙节也不甘示弱，率领骑兵奋勇杀敌，叛军左翼节节败退。
侬智高见左右两翼危急，急忙下令中间一队的叛军支援两翼。可就在这时，狄青率领中路步兵发起了冲锋。宋军士兵见主将如此勇猛，士气更加高涨，纷纷跟着狄青冲锋。狄青和侬智高打在了一起，侬智高的刀法虽然凶猛，却不如狄青的长枪灵活。十几个回合下来，侬智高渐渐体力不支，刀法也变得混乱起来。狄青抓住一个破绽，长枪一挺，就刺中了侬智高的肩膀。
侬智高惨叫一声，翻身落马。叛军见首领受伤，顿时失去了斗志，纷纷四散奔逃。狄青下令乘胜追击，宋军士兵一路追杀，叛军死伤惨重，尸体遍布归仁铺的平原。
侬智高在亲兵的掩护下，带着少数残余势力逃往大理（今云南）。可他刚到大理，就被大理国王段智祥抓住了。段智祥知道北宋的厉害，不敢得罪北宋，便下令将侬智高处死，把他的首级献给了北宋朝廷。
归仁铺一战，宋军大获全胜，斩杀叛军一万余人，俘虏两万
