841年2月），清军一败再败，暴露了与英国的全方位差距：
军事技术的代差最为明显。英军战舰多为蒸汽动力，航速快、机动性强，配备的“阿姆斯特朗炮”射程达3000米，可击穿清军炮台的石墙；而清军战船仍是木质帆船，最大射程仅1000米，且“年久失修，遇风浪即摇晃”。虎门炮台的大炮虽有部分为“红衣大炮”（仿明末西式火炮），但铸造工艺落后，“弹丸与炮膛间隙过大，射程不及英舰一半”，开战时常因“炮身过热而炸裂”。
军事制度的腐朽同样致命。清军实行“八旗+绿营”的世袭兵制，士兵“终身服役，老弱病残充斥营中”；军官多为世袭或捐纳出身，“不知战术为何物，只会克扣军饷”。英军则是职业化军队，士兵经过严格训练，海战、登陆作战配合娴熟，且有明确的指挥体系。定海之战中，清军“各自为战，无人统一调度”，而英军则“舰炮掩护，陆战队协同推进”，胜负早已注定。
外交认知的落后更显可悲。清廷始终以“天朝上国”自居，将英军视为“蛮夷作乱”，既不知英国的国力，也不懂国际惯例。琦善在谈判中竟问义律：“贵国与俄罗斯是否接壤？”（《琦善奏稿》）；道光帝在谕旨中称英女王“年幼无知，被臣下蒙蔽”，幻想“晓谕英王，令其约束属民”。这种对世界大势的无知，使其无法制定有效的应对策略。
而英国方面，通过战争初期的胜利，进一步摸清了清军的虚实。义律在给巴麦尊的报告中写道：“中国军队不堪一击，只需再施加压力，便可获得全部要求。”（《英国外交部档案》）
1841年2月，奕山抵达广州，此时的战局已糜烂不堪。英军在占据香港、虎门后，正准备进攻广州城；而清军援军虽号称“数万人”，实则“能战者不足三成”。奕山本人昏庸无能，到任后“不问军务，只知搜刮民财”，甚至迷信“鬼神助战”，让士兵佩戴“避炮符”。
与此同时，英国政府认为《穿鼻草约》所得利益太少，将义律召回，改派璞鼎查为全权代表，增派援军，扩大战争。璞鼎查下令：“必须占领舟山、厦门、宁波、上海等地，迫使清政府签订正式条约。”
