不敢出来，只能眼睁睁地看着楚军跟秦军厮杀。等到楚军打败秦军后，这些诸侯将领才敢去拜见项羽。他们走进项羽的营帐时，个个都跪在地上，用膝盖爬行，头都不敢抬起来。从此，项羽就成了各路诸侯的上将军，所有诸侯的军队都归他指挥，“西楚霸王”的名声，也传遍了天下。
巨鹿之战后，项羽带着大军继续西进，直逼咸阳。此时的秦朝，已经是风雨飘摇，秦二世被赵高杀了，赵高又立子婴为秦王。子婴知道秦朝保不住了，就穿着白衣白帽，骑着白马，手里捧着皇帝的玉玺，在咸阳城外向项羽投降。项羽进了咸阳城，看着富丽堂皇的阿房宫，想起了楚国的灭亡，想起了叔父的死，想起了无数死去的楚地百姓，心里的怒火一下子就烧了起来。他下令：“杀了子婴！烧了阿房宫！”
士兵们拿着火把，冲进阿房宫，顿时火光冲天，浓烟滚滚。那座耗费了无数人力物力的阿房宫，烧了整整三个月才熄灭，连渭水都被染成了黑色。项羽还下令把秦朝的宗室和官吏杀了个精光，又把咸阳城里的财宝和美女都装上车，准备运回彭城。
谋士韩生劝他：“将军，关中地势险要，土地肥沃，是成就霸业的好地方。您不如定都这里，号令天下？”可项羽却摇摇头说：“富贵了不回故乡，就像穿着锦绣衣服在夜里走路，谁能看见？”韩生叹了口气，私下里说：“都说楚国人像猕猴戴帽子，装人样，原来真是这样啊！”这话传到项羽耳朵里，项羽大怒，把韩生活活煮了。
杀了韩生后，项羽就开始分封诸侯。他自封为“西楚霸王”，把梁、楚之地的九个郡作为自己的封地，定都彭城；把刘邦封为汉王，让他去统治巴蜀和汉中，那里偏僻荒凉，项羽觉得刘邦在那儿翻不起什么浪；还把秦朝的降将章邯、司马欣、董翳封为雍王、塞王、翟王，让他们守在关中，挡住刘邦东进的路。
可他没想到，这分封却埋下了祸根。好多诸侯都不满意：田荣觉得自己功劳大，却没得到应有的封地，就起兵反楚；陈馀觉得项羽偏心，也跟着反了；刘邦虽然表面上服从，实际上野心最大，他在去汉中的路上，采纳了张良的建议，把栈道烧了，假装自己不想东归，在暗中积蓄力量。
没过多久，田荣就占领了齐国，自立为齐王。项羽大怒，亲自率领大军去攻打田荣。刘邦见项羽离开了彭城，觉得机会来了，就任命韩信为大将，明修栈道，暗度陈仓，很快就平定了三秦之地，然后率领大军东进，一路上收编了各路诸侯的军队，兵力一下子达到了五十六万。
刘邦带着这五十六万大军，浩浩荡荡地杀向彭城。当时彭城只有少量楚军防守，根本抵挡不住汉军的进攻，很快就被刘邦占领了。刘邦进了彭城后，也学项羽当年那样，天天喝酒作乐，还把项羽的财宝和美女都据为己有，完全忘了项羽还在齐国打仗。
可他没想到，项羽的动作这么快。项羽得知彭城被占的消息，气得火冒三丈，他留下大部分军队继续攻打齐国，自己亲自率领三万精锐骑兵，日夜兼程地赶回彭城。这三万骑兵，都是项羽最精锐的部队，个个都是能以一当十的勇士，而且骑术精湛，跑得比风还快。
项羽没有直接去彭城，而是绕到了彭城西边的萧县，在那里埋伏了下来。第二天凌晨，天还没亮，项羽就率领骑兵发起了突袭。汉军当时还在睡觉，听到外面喊杀声震天，都慌了神，纷纷从床上爬起来，连衣服都没穿好就往外跑。项羽率领骑兵如狂风暴雨般冲进汉军大营，汉军根本抵挡不住，纷纷逃窜。
项羽骑着乌骓马，手持霸王枪，在汉军阵中横冲直撞，所到之处，汉军士兵纷纷倒下。他一眼就看到了刘邦的中军大营，就朝着那里冲过去。刘邦吓得魂都没了，赶紧带着几十名亲信骑兵逃跑。项羽率领骑兵在后面紧追不舍，一路上杀了汉军十万多人，还有好多汉军士兵慌不择路，跳进了睢水，把睢水都堵得流不动了。
刘邦在逃跑的路上，遇到了自己的儿子刘盈和女儿鲁元公主，就把他们抱上了车。可后面楚军追得紧，刘邦怕车跑得慢，竟然把两个孩子推下了车！幸亏车夫夏侯婴心地善良，又把孩子
