来了，说晋军主帅赵鞅正在城里搜刮粮食，还强征老百姓当民夫，修建防御工事，城里的百姓都恨透了晋军。
田穰苴听了，心里有了主意。他又让人在营里竖起了一块大牌子，上面写着“赏罚榜”：凡是能斩杀敌军将领的，赏黄金五十两，封爵位；凡是能缴获敌军兵器、粮草的，按数量奖赏；要是临阵脱逃、违反军纪的，一律斩首。
这赏罚榜一立，士兵们的积极性更高了。每天训练的时候，都喊着口号，劲头十足。田穰苴还亲自教士兵们列阵、射箭、拼杀，齐军的战斗力就提升了一大截。
再说东阿城里的赵鞅，听说齐国派了个叫田穰苴的庶子当将军，心里根本没当回事。他对手下的将领说：“一个乡野村夫，也敢来跟我打仗？我看他就是来送死的！”
他派了个探子去齐军大营打探，探子回来报告说，齐军每天都在营里训练，田穰苴还跟士兵们一起吃饭、睡觉，一点将军的样子都没有。赵鞅听了，哈哈大笑：“看来这田穰苴真是个草包，连怎么治军都不知道！传令下去，明天一早，咱们出兵去齐军大营挑战，把他们打个落花流水！”
第二天一早，赵鞅亲自率领三万晋军，来到齐军大营前挑战。晋军敲着战鼓，喊着口号，声音震天动地。齐军的将领们都请战，田穰苴却道：“赵鞅这是想激怒咱们，咱们不能上当。传令下去，坚守营垒，不许出战！谁敢擅自出战，斩！”
晋军在营外骂了半天，见齐军就是不出来，只好悻悻地回去了。接下来的几天，赵鞅天天派人来挑战，可田穰苴就是不出战，只是让士兵们加固营垒，做好防御。
赵鞅渐渐不耐烦了，心里也有点犯嘀咕：这田穰苴到底在搞什么鬼？难道他不敢跟我打？
就在赵鞅放松警惕的时候，田穰苴终于行动了。他召集将领们开会，道：“晋军连续挑战数日，将士们已经疲惫不堪，而且他们以为咱们不敢出战，肯定放松了戒备。今晚咱们就夜袭晋营，打他们个措手不及！”
将领们一听，都兴奋起来。田穰苴接着布置任务：“公孙固，你率领五千士兵，携带硫磺、火油，绕到晋营的后方，烧毁他们的粮草营；田豹，你率领一万士兵，从晋营的左侧进攻，扰乱他们的阵脚；我亲自率领一万五千士兵，从正面进攻，一举击溃晋军，三更时分，准时动手！”
当晚，月黑风高，正是夜袭的好时机。齐军将士们嘴里衔枚，手里拿着兵器，悄悄地向晋营摸去。
公孙固率领的五千士兵，到了晋军的粮草营。守粮的晋军士兵都在睡觉，有的还打着呼噜。公孙固一挥手，士兵们就把硫磺、火油洒在粮草堆上，然后点燃了火把。“呼”的一声，火就窜了起来，风一吹，整个粮草营都变成了一片火海。
守粮的晋军士兵被火惊醒，吓得魂飞魄散，四处乱跑。田豹率领的一万士兵趁机从左侧进攻，杀进了晋营。晋军毫无防备，顿时乱作一团，有的找不到兵器，有的来不及穿盔甲，就被齐军砍倒在地。
赵鞅正在中军大帐里睡觉，听到外面的喊杀声和火光，赶紧爬起来，穿上盔甲，拿着剑冲出大帐。可他刚出来，就看到齐军已经杀进了营里，晋军士兵四处逃窜。赵鞅气得哇哇大叫，想组织士兵抵抗，可士兵们早就炸了锅，根本不听他的指挥。
就在这时候，田穰苴率领的主力部队从正面杀了进来。田穰苴手持长枪，一马当先，见了晋军就杀。齐军士兵们也都跟打了鸡血似的，奋勇杀敌。晋军哪里抵挡得住，纷纷向后逃跑。
赵鞅见大势已去，只好带着几个亲信，杀出一条血路，往晋国方向逃去。齐军趁势追杀，一直追出几十里地，才收兵回营。
这一战，齐军大获全胜，斩杀晋军一万多人，缴获了大量的兵器、粮草，还解救了被晋军掳走的老百姓。
田穰苴却没有放松警惕，他知道燕军还在河上之地，要是燕军知道晋军败了，肯定会撤军。他当即下令：“全军休整一日，明日进军河上之地，进攻燕军！”
第二天一早，齐军就向河上之地进发。果然，燕军主将乐羊听说晋军大败，吓得赶
