鹿城——这五鹿城地势险要，易守难攻，卫军在城墙上布满了弓箭手，晋军几次攻城都没成功。
晋文公有些着急：“五鹿城久攻不下，若楚军赶来，咱们就被动了。”
先轸却笑着说：“主公莫急，某有一计，可破五鹿城。”
他让士兵穿着老百姓的衣服，假装在城外种地。卫军在城墙上看得纳闷，不知道晋军想干什么。到了傍晚，先轸突然下令：“全军出击！”
晋军士兵们扔掉农具，拿起兵器，呐喊着冲向城门。卫军以为晋军只是来种地的，没做防备，城门一下子就被攻破了。五鹿城就这样被晋军轻松拿下。
晋文公大喜：“先生这‘扮民诱敌’之计，真是妙啊！”
先轸道：“兵不厌诈，对付卫军这等轻敌之辈，此计最是管用。”
拿下五鹿城后，晋军士气大振，接着又攻打曹国都城陶丘。曹国国君曹共公吓得紧闭城门，还把晋军战死士兵的尸体挂在城墙上，想震慑晋军。
晋军士兵见了，个个义愤填膺，恨不得立刻冲进城去。先轸却拦住大家：“曹共公此举，是想激怒咱们，咱们不能上当。”
他又生一计：让人在陶丘城外挖地道，假装要从地道进城，同时派人散布消息，说晋军要挖曹国先君的陵墓。曹共公最怕有人挖他祖坟，赶紧让人把晋军士兵的尸体收下来，好好安葬，还派兵去守陵墓。
可他没想到，这又是先轸的计策——趁曹军注意力都在陵墓上，先轸率领晋军主力，从城门正面猛攻，一下子就攻破了陶丘，活捉了曹共公。
消息传到楚国，楚成王果然慌了——曹卫是楚国的盟友，如今被晋国攻打，他若不救，以后谁还敢跟楚国结盟？于是他下令，让楚军主帅子玉率军回师，救援曹卫。
可这子玉，是个骄傲自大的人。他觉得晋军没什么了不起，不仅要救曹卫，还要顺便教训一下晋文公。他派人对晋文公说：“若晋国恢复曹卫两国的国土，释放曹共公，楚国就撤兵，不再围攻宋国。”
晋文公召集群臣商议，狐偃说：“子玉太狂妄了，咱们不能答应他！”
先轸却摇头：“主公，咱们得答应他——但不是无条件答应。”
他凑到晋文公耳边，低声说了几句。晋文公听完，哈哈大笑：“好！就按先生的计策办！”
随后，晋文公让人告诉子玉：“寡人可以恢复曹卫国土，释放曹共公，但曹卫两国必须与楚国断交，归附晋国。若子玉同意，咱们就约个时间，两军各自撤兵。”
同时，晋文公又派人偷偷告诉曹卫两国国君：“只要你们与楚国断交，寡人不仅放你们回去，还会归还你们的国土。”
曹卫两国国君本就怕晋国，一听这话，赶紧派人去跟子玉说，要与楚国断交。子玉得知消息，气得暴跳如雷：“晋文公这老狐狸，竟敢耍我！”
他当即下令，楚军停止撤兵，转而向晋军发起进攻。公元前632年四月，晋楚两军在城濮（今山东鄄城西南）相遇，一场决定中原霸权的大战，一触即发。
此时的楚军，有四万多人，还带着陈蔡两国的联军；晋军只有三万多人，兵力上处于劣势。晋文公看着对面黑压压的楚军，心里有些犯嘀咕：“楚军势大，咱们能打赢吗？”
先轸却胸有成竹：“主公放心，我早已想好破敌之策。还记得当年您在楚国说的‘退避三舍’吗？咱们现在就退——不仅要退，还要退得让楚军以为咱们怕了他们，引诱他们追上来。”
晋文公不解：“咱们本就兵力少，再退，士兵们的士气不就没了吗？”
“不会的，”先轸解释道，“退避三舍，一来是兑现主公当年对楚成王的承诺，让天下人知道主公守信；二来是避开楚军的锋芒，让士兵们养精蓄锐；三来是诱楚军深入，咱们可以在预设的战场伏击他们。这是‘一举三得’啊！”
晋文公恍然大悟：“先生考虑周全，寡人听你的！”
于是，晋军开始往后撤退，每天退三十里，一共退了九十里，正好到了城濮附近的有莘之野——这里左边是山，右边是
