兄子围弑杀楚郏敖，自立为君，是为楚灵王。弃疾三兄子比逃到晋国。
楚灵王八年公元前533年，楚灵王派弃疾率军灭亡陈国。0
楚灵王十年公元前531年，楚灵王召来蔡国国君蔡灵侯，将他灌醉后杀死。并命弃疾平定蔡国，让他担任陈、蔡的地方长官。
继承王位
楚灵王十一年公元前530年，当时楚灵王率军驻扎在乾溪，准备讨伐徐国。当初，楚灵王在申地与诸侯会师时，侮辱越国大夫常寿过，杀死蔡国大夫观起。
楚灵王十二年公元前529年春天，楚灵王贪恋乾溪，不愿离开。当时观起之子观从逃到吴国后，劝说吴王讨伐楚国，挑拨越国大夫常寿过作乱，作为吴国的间谍。伪造弃疾的命令召回在晋国的子比。
然后到蔡国，与吴国、越国的军队想袭击蔡国。让子比会见弃疾，并在邓邑订立盟约。于是进入郢都杀死楚灵王的太子禄，拥立子比为王，是为楚初王。
子晰为令尹，弃疾为司马。而后观从率军到乾溪，告诉楚军说：“楚国已有新王，先回去的人，恢复原有爵位封邑田地房屋。后回去的一律流放他们。”
楚军都溃散，离开楚灵王回到国都。楚灵王得知太子禄被杀的消息后，便乘船想进入鄢城。
当时楚灵王独自在山中徘徊，山野百姓没有人敢收留楚灵王，楚灵王饿得再也起不来。芋邑地方官申无宇之子申亥，因其父曾两次犯法，而楚灵王不杀他，为报此恩德，便寻找楚灵王，在厘泽遇到楚灵王饿倒在地，就搀扶着他回到家中。
五月十五日，楚灵王死在申亥家里。当时楚国人不知楚灵王已死，虽然已经拥立楚初王为王，但害怕楚灵王会再回来，所以观从对楚初王说：“不杀弃疾，虽然得到国家，仍将遭受灾难。”
楚初王说：“我不忍心杀害他。”观从说：“人家可忍心杀害您。”楚初王不听，观从就此离去。弃疾回到国都后，国都百姓常常夜间惊恐，认为楚灵王已经回来。
五月二十二日夜间，弃疾让船夫在长江岸边奔走呼告说：“楚灵王已经回来！”国都百姓更加惊恐。
弃疾又派曼成然告诉楚初王和令尹子晰说：“楚灵王回来，都城的百姓将杀死你们，司马弃疾也将来到，您们尽早想个办法了结吧，不要自取其辱，众人的怒气就如同大水一样是无法解救的。”
楚初王和令尹子晰于是自杀。五月二十三日，弃疾即位，改名熊居，是为楚平王。
偷得儿媳
楚平王二年公元前527年，太子建年十五岁，费无极对楚平王说太子建可以成家。楚平王为太子建聘娶秦哀公的长妹孟嬴为夫人，命费无极到秦国去迎亲。
费无极发现孟嬴貌美，而费无极是一个小聪明层出不穷的野心政客，急于爬上宰相的位置。当孟嬴到郢都后，费无极劝楚平王自娶。楚平王好色，不管儿子作何感想，居然掉包，让一名齐女冒充孟嬴，自娶孟嬴为夫人。
由此，楚平王对费无极就格外宠信。一年之后，孟嬴生下一个儿子熊珍楚昭王，丑闻也开始泄露。
逼走太子
楚平王六年公元前523年，派太子建居住城父，戍守边疆。无忌又日夜在乎王面前谗害太子建说：“自从我无忌迎接秦女来国后，太子就怨恨我了，也不能不怨恨君王，君王要稍微自加防备吧。况且太子居守城父，拥有兵权，对外交结诸侯，而且想要攻进京城呢。”
平王召见太子建的太傅伍奢进行责斥。伍奢知道是无忌的谗害，就说：“君王怎么因为小臣的谗言而疏远骨肉呢”无忌说：“要是不制裁，以后就要后侮的。”这时平王就囚禁伍奢。
于是命令司马奋扬去召太子建，想诛杀他。太子听说了，逃奔到宋国。灭门伍家无忌说：“伍奢有两个儿子，不杀死他们，将会成为楚国的祸患。何不以赦免他们父亲的罪为条件，召他们前来，他们一定会到的。”
于是平王就派使者告诉伍奢
