毛利辉元：人、肥前藩松仓胜家：人、熊本藩加藤忠广：人、土佐藩锅岛胜茂：人、?肥前藩松仓胜家：人、丰后府内藩大友吉统：3000人、筑后久留米藩有马晴信：3000人，其中一半的军队，都是各家主“花血本”装备金山造的新军。
冈山城也迎来了幕府的强援人，加上池田家和水野家残余的一万多人，号称十万大军：
其中德川家光从旗本6万军队（原8万人，已损失2万）中，抽调直属部队人，其中德川家光亲卫队：3000人（含铁炮队、旗本武士），谱代大名直属军（德川家嫡系），本多正纯（老中首座）：5000人、酒井忠胜（大老）：8000人、松平信纲（老中）：6000人、土井利胜（幕府重臣）：7000人。这些都是幕府嫡系精锐，装备精良。
东军主力大名（关东-中部势力）人，其中骏河藩德川忠长（家光之弟，被监视对象但被迫参战）：人、甲斐藩德川纲重：5000人、相模藩北条氏规（旧北条氏残余，被迫臣服）：8000人、武藏藩酒井忠世（谱代大名）：6000人、上野藩松平信吉（新兴亲藩）：7000人、下总藩榊原康政：5000人、常陆藩佐竹义宣（原反德川势力，被迫屈服）：1万、安房藩里见义赖（关东小大名）：3000人
冈山城外平野上，倒幕联军的七万大军如棋盘般铺展。汤克严的中军大帐立于高坡之上，赤色“明”字大纛迎风舒卷，旗下萨摩、长州、土佐等诸侯的旗帜或绣海浪，或绘鹰熊，虽杂乱却自成一局。各营寨间鹿角栅栏纵横，铁炮队列阵于营前，火药桶整齐堆叠，斥候往来奔驰，扬起阵阵尘土。城外倒幕军炊烟袅袅，武士们或在修缮盾车，或在演练阵型，偶尔有战马嘶鸣，却无半分临战紧迫之感。
冈山城内，幕府军的十万人马严整驻扎。金扇大纛高悬于天守阁顶，本多正纯的紫旗、酒井忠胜的黑鹰旗在城墙与箭楼上舒展，亲藩与谱代大名的旗帜如棋盘格般布满城堞。城内军营连绵，炊烟自帐篷间隙升起，武士们在檐下擦拭刀枪，弓箭手于箭楼轮值，火炮静默指向城外。水军虽已败退，但城外的旭川河口仍泊着几艘残破楼船，炮口低垂，似在无声呜咽。
两军之间，枯草与碎石铺就的荒原上，秋风掠过，偶尔卷起几片纸符与落叶。倒幕军营中传来操练的吆喝声，幕府军营则回荡着鼓点与号令，两种节奏在寂静的旷野中此起彼伏，却无刀剑相击之音——这是一场尚未点燃的烈火，只待东风。
