当项羽大军到达平原县时，林亮留下来驻守在平原城的人已经被神秘组织暗杀了，林亮留给项羽的书信自然也没有交到项羽手上。
不久后，楚军在平原郊外现了田荣的尸，是被用剑高手一剑格杀的。
可田荣的弟弟田横却认为是项羽杀了田荣，收募齐国的散兵，得到好几万人马，打着为田荣报仇、光复齐国的旗号在城阳与楚军交战，田横拥立田广为齐王，又重新召集齐人对抗楚军。
就在项羽身陷在齐地平乱时，刘邦率五十六万诸侯联军趁项羽无暇南顾，分兵两路向彭城挺进。
汉王刘邦自带中路，令周勃、夏侯婴、吕泽等部为前军，先后克曲遇、屠煮枣，刘邦让其大舅哥吕泽率部驻守下邑，自己与周勃、夏侯婴、虫达等将继续进兵。
之后刘邦的汉军兵临外黄，攻下外黄城后，彭越率其部众三万余人来归顺刘邦。
刘邦对彭越说：“彭将军收魏地得十余城，定是欲急立魏国后人。
今西魏王豹亦魏王咎之弟也，乃是真正魏国后人。”
“诺！”
彭越看出刘邦对他还是不太信任，只好听从了刘邦安排，来掩护汉军侧背。
刘邦于是拜彭越为魏国国相，率领其所部兵马去平定梁地。
而后刘邦令傅宽留守修武，命韩信率曹参、灌婴自河内渡河过来与之会合，向东攻击龙且、项佗部楚军于定陶。
龙且、项佗所部楚军兵少，被韩信、曹参、灌婴率军击败，龙且、项佗只好退走。
韩信留守定陶，刘邦于是与曹参、灌婴合兵东取砀县、萧县，于是得以进入彭城。
周勃则率部攻下鲁县、瑕丘、薛县等地。
刘邦在彭城的楚宫中住下，他自以为已经稳操胜券了，每天与一众文臣武将喝酒庆功，把项羽从咸阳掠走的秦国的财宝美女全都收归己有。
城阳，楚军在季布、钟离昧等将率军轮番进攻下，终于被攻破。
齐军被楚军斩杀数万人，田横率数十骑拼死杀出逃往狄县，与田广等齐国军民一起坚决同楚军作战到底。
项羽正盯着地图，准备谋划着一举攻下齐地，突然见到于英一身是伤地出现在军营中。
项羽惊问道：“于英！
你不是在鲁县驻守吗？怎么会到此？”
“霸王，刘邦率五十多万诸侯联军攻破了楚国，我们的都城彭城陷落了！
！”
于英顾不上身上的伤口崩裂，跪伏在地哭告项羽。
“什么！
！”
项羽、范增、季布、钟离眜等人闻言都是一惊。
“刘邦这个泗水无赖，他怎么敢！
我势必亲自取其狗命！”
项羽一怒之下，一掌拍断了桌案。
范增则在一旁摇头叹道：“霸王，老夫早在鸿门宴上就曾劝谏你早些杀了刘邦，免除后患！
不然那刘邦何以能展到今天这般气象？”
“大王！
快快回军吧，我们的家小可都还在彭城啊！”
季布、周殷、留公旋等一众楚将满脸担忧，急忙对项羽说道。
钟离昧也劝说项羽：“大王，如今刘邦已攻破我军后方，若此时刘邦率大军北上与齐人夹击我军，我军必败。
还请大王率领我等回军，收复彭城，以免除后顾之忧！”
项羽却还是对刘邦充满了蔑视：“刘邦，这个小人，我了解他。
他此刻定在彭城中欢呼庆祝他偷袭成功的战果呢！
他不会率大军北上的！
亚父，传我军令，周殷、于英、留公旋、郯公等将留在此继续攻齐，寡人自率精骑三万疾驰南下，务必生擒那刘邦小儿！”
“大王不可啊！
刘邦那小儿可有足足五十多万人马，大王仅率三万骑兵，如何能胜？”
于英第一个站出来劝说项羽，季布、钟离眜、周殷等将也认为项羽不可能做到。
“兵贵在精，不在多。
在我项羽眼中，刘邦那
