魏延看到了，心中大怒，他自己冲到城下，顺着一把云梯往上爬，也爬上了城头。
孟达看到魏延爬上，带着几个士兵冲了过来。魏延武艺高强，迎了上去，几刀就杀死了几个益州士兵。这让孟达吓了一跳，他才明白这个必定是敌军将领。
双方将领相遇，自然要打斗一番。魏延二话不说，冲上去举刀就砍，孟达连忙闪避，但魏延的速度较快，一刀接一刀地击向孟达，迫得孟达步步后退。
魏延这一波攻击，牵制住了孟达，使得陈军士兵得到机会，爬上城头的士兵越来越多，渐渐占据优势。
一个陈军士兵看到孟达退到他身边，举刀从其身后横劈，孟达武艺也不算差，立马察觉到有士兵偷袭，下意识地回刀挡了一下。
然而，此举让他前方露出破绽，魏延抓住机会，一刀刺去。孟达大惊，想收刀再挡，但他姿势用老，已是来不及了。
魏延的刀刺入孟达的胸膛，然后将刀拔出。孟达来不得叫唤，便倒地而亡。主将一死，益州军兵败如山倒。
陈军士气大振，很快就占据了城头，士兵从里面把城门打开。到此，上庸被攻破，黄忠率军进入上庸。
大军在上庸休整了一天之后，庞统来找黄忠。
“黄将军，我军虽夺上庸，但时间恐怕不多了？必须尽快进军。”
黄忠本想先巩固上庸，让大军休养一段时间，但庞统显然反对这种做法。
庞统接着解释：“我军本应该夺取上庸和西城，作为据点，以便日后夺取汉中。刘备派孟达驻守上庸，想必也会派军队驻守西城，但刘备没料到我军会突然出兵，是以，他驻守上庸和西城的兵力不多，不过三五千而已。”
“今我军攻打上庸，刘备很快就会得到消息，必会增兵汉中或西城，如此一来，我军要夺西城就不容易了。所以，我军当务之急，便是趁敌军没有增兵西城时，拿下西城。”
