兵折将，出现战损，也无法就地补充兵源，一是本地西北军杨不答应，二是国民党老蒋也不支持，明显是要限制东北军的发展。
1935年11月冬季，初来陕北的红军与陕西张学良的东北军开始在直罗镇较量，老蒋在这时命令西北剿红总司令晏道刚向陕北红军进攻。
为了增强晏道刚的力量，老蒋命令张学良的东北军也服从他的调遣。
直罗镇战役打响。
国民党军总司令晏道刚命令东北军的5个师，分东西两路，合击红军。西路是董英斌的57军，共有4个师的兵力顺着葫芦河向东进军，东路是王以哲的67军的一个师，企图从东向西进攻。晏道刚目的非常明确，就是东西夹击，把红军消灭在葫芦河和洛河之间的狭长山谷地带。
红军领导人很快就觉察到敌人的战略意图，根据敌情，制定了在直罗镇歼灭敌人一到两个师，然后根据情况扩大战果的作战方针。
陕北红军司令部做出具体部署：首先放敌人进入直罗镇，然后围而歼之，之后，采取侧击战术，歼灭附近的敌人，之后再歼灭敌人的后续梯队。为了确保直罗镇战役的胜利。司令部要求包围甘泉的部队继续围困甘泉之敌，另派一个团的部队放在西部，防止敌人从西部增援。
直罗镇是一个大的集镇，地处葫芦河的中间，是连接甘肃和陕西的一个非常重要的战略节点。直罗镇三面环山，北面是河，它实际上处在峡谷之中，不适合大兵团作战。
东北军将领董英斌的四个师首先进入太平镇，但是进驻太平镇以后，他却不敢冒进，而是在太平停了下来，并且一停就是半个多月。陕北红军的目的是在直罗镇打一场歼灭战，而董英斌却不受红军引诱调动，怎么办？
于是红军先对甘泉之敌发动攻击，以此来调动董英斌的57军。董英斌就召集各师师长开会，会上通报了红军的情况。东北军第109师师长牛元峰沉不住气了，他提出带领自己的部队从直罗镇抄近路攻击红军，跟67军会师。
牛元峰是张学良跟前的红人，比董英斌还吃香，董英斌当然没有反对他的理由，但董英斌为了慎重起见，给牛元峰加派了一个团的兵力，并告诫牛元峰，直罗镇地处红军腹地，一定要特别小心，不可轻敌，占领直罗镇之后，牛元峰要回来向董英斌报告。
11月20日，牛元峰指挥109师向直罗镇开进，董英斌还派出了6架飞机担任空中支援。109师虽然也遇到红军的抵抗，但是两军交火不久，红军就被打得溃不成军。这是红军的诱敌之策，牛元峰还以为自己的东北军部队真的能打。
牛元峰不费力气就拿下了直罗镇，他又派出两个团占领南北两山的制高点，其余部队驻扎在镇内。牛派人向董英斌报告说已经顺利占领了直罗镇。之后109师全军上下大吃大喝，他还放纵手下强夺百姓的粮食和财物。到了晚上，官兵都吃喝抢掠累了，放心地睡起大觉来。
请君入瓮。
敌人已经入翁，红军开始按照原计划实施歼灭战。
红军领导把指挥部设在了东面山坡上。彭德怀和徐海东指挥十五兵团，他们把指挥所设在南面的山坡上，而林彪和聂荣臻则指挥第一兵团，他
