头大起，魏兵到来。
二人相谓言：亮神算，不可测度！急登楼视之，乃魏将张郃也，二人乃分兵守住险道。
张郃见蜀兵把住要路，遂令退军，魏延随后追杀一阵（趁火打劫！），魏兵死者无数，张郃大败而去。
延回到关上，令人报知诸葛亮，诸葛亮先自领兵，出陈仓斜谷，取了建威。
四、敌手再相逢
后面蜀兵陆续进发，后主又命大将陈式来助，诸葛亮驱大兵复出祁出。
安下营寨，诸葛亮聚众言：亮二次出祁山，不得其利，今又到此，亮料魏人必依旧战之地，与亮相敌（经验是一面镜子;借鉴它，你能清楚地看到往事。）。魏意疑亮取雍、郿二处，必以兵拒守；亮观阴平、武都二郡，与汉连接，若得此城，亦可分魏兵之势。何人敢取之？
姜维言：维愿往。王平应言：平亦愿往。
诸葛亮大喜，遂令姜维引兵一万取武都，王平引兵一万取阴平，二人领兵去了。
张郃回到长安，见郭淮、孙礼，言：陈仓已失，郝昭已亡，散关亦被蜀兵夺了，今诸葛亮复出祁山，分道进兵。
淮大惊言：若如此，必取雍、郿矣！乃留张郃守长安，令孙礼保雍城，淮自引兵星夜来郿城守御，一面上表入洛阳告急。
魏主曹睿设朝，近臣奏言：陈仓城已失，郝昭已亡，诸葛亮又出祁山，散关亦被蜀兵夺了。睿大惊。
又奏满宠等有表，言：东吴孙权僭称帝号，与蜀同盟，今遣陆逊在武昌训练人马，听候调用，只在旦夕，必入寇矣。
睿闻知两处危急，举止失措，甚是惊慌，此时曹真病未痊，即召司马懿商议。
懿奏言：以懿愚意所料，东吴必不举兵。
睿问：懿何以知之？懿言：诸葛亮尝思报猇亭之仇，非不欲吞吴也，只恐中原乘虚击蜀，故暂与东吴结盟。陆逊亦知蜀意，故假作兴兵之势以应之，实是坐观成败耳（看得通透！）。睿不必防吴，只须防蜀。
睿言：懿真高见！遂封懿为大都督，总摄陇西诸路军马，令近臣取曹真总兵将印来。
懿言：懿自去取之。遂辞帝出朝，径到曹真府下，先令人入府报知，懿方进见。
问病毕，懿言：东吴、西蜀会合，兴兵入寇，今诸葛亮又出祁山下寨，真知之乎？
真惊讶言：真家人知真病重，不令真知。似此国家危急，何不拜仲达为都督，以退蜀兵耶？
懿言：懿才薄智浅，不称其职。真言：取印与仲达。
懿言：真少虑，懿愿助一臂之力，只不敢受此印也。真跃起言：如仲达不领此任，中国必危矣！真当抱病见睿以保之！
懿言：睿已有恩命，但懿不敢受耳。真大喜言：仲达今领此任，可退蜀兵。
懿见真再三让印，遂受之（真“忠臣良将”也！），入内辞了魏主，引兵往长安来与诸葛亮决战。
未知胜负如何，且看下文分解。
