攻下本已有些支持不住，见建昌方向又杀过来一支敌人，果断命令撤退。听得军令，勇士们发一声喊，四散而逃。他们从小在大山中长大，跑起山路来飞快，迅速便跑得无影无踪。
吴之茂与徐衷明、张兆远顺利会师，心中却隐隐感到不安，卫军撤退得忙而不乱，倒似是早有准备。“不好！快回城！”这位老将察觉到了危险。
“轰~轰~轰~”炮弹如雨点般散落在吴军中。万户长色布腾率万骑在左，科尔沁郡王都什豁尔率万骑由右杀出，陕西提督三丹率军切断吴军往北回城之路，四川提督坚村绛曲率军切断吴军南逃通道。一时间，四面八方皆是卫军。吴军大乱，阵形崩溃。
“快~回城！”吴之茂须发卉张，想拼老命。在他的指挥下，吴军拼命向北突围，想杀回城内。
“传我军令，擅自后退一步者，斩！”卫陕西提督三丹拔刀而立，杀气腾腾。部下慑其威，死战不退。
激战小半个时辰后，卫军都千户长鄂木卓木、格尔捋图、陀察、拜博诸部奉命来援。见无法向北杀回城内，吴之茂只得命部下返身往南突围。“将士们，我军已被包围，想活命的随老夫杀出去！”吼完这声，他便跃马扬刀率先突围。此时吴军已至绝境，在求生的意志下，纷纷跟随主帅舍生忘死而来。
南面是晋王尔嘎朗故意给吴军留下的生门，两万多敌人被包围在一起如果围得太狠，必然拼命，所以他只在在南面留下了四川提督坚村绛曲部五千兵马。见吴军发了疯般朝自己杀来，抵抗片刻后，坚村绛曲下令让出一个豁口放吴军逃命。见求生有望，吴之茂不敢恋战，率部下拼命朝南跑。卫军则尾随着吴军的屁股追杀，逃得慢的吴军不是被杀就是做了俘虏。
追逐一日一夜，吴军逃至禄马驿北部三十里处，吴之茂见部下疲惫已极且连夜赶路暂时摆脱后面的追兵，下令稍事歇息。忽闻号炮声响，又有一支卫军杀出。却是尔嘎朗命甘肃提督萨比尔、西宁副提督祁兴周领军一万在此埋伏。
“苦也！”吴之茂心中发苦。此时吴军败兵虽尚有万余，却已疲惫不堪，哪敌得过以逸待劳的卫军？可怕也无用，只得下令继续突围。
萨比尔立功心切，朝着吴之茂的将旗冲去，吴军总兵徐衷明欲引兵阻拦，被萨比尔一刀斩落马下。仓惶间，吴之茂只得换上小卒的战袍逃命。
此战，卫军仅伤亡三千便取得了歼灭吴军一万五千余众的战绩。吴之茂收拢败兵只余五千多，不敢待在四川，欲逃回云南。不料军令一下，威龙州长官使张兆远却带着三千土兵不告而别。原来张氏世居威龙州，不愿放弃自己的领地逃往云南。强扭的瓜不甜，落了地的凤凰也不如鸡，此时的吴之茂拿这些土军毫无办法，只得带着两千多败兵渡过金沙江撤往元谋。一面加固城池，一面不断派人向留守云南路总管、定远大将军张国柱求援。
见追击已来不及，尔嘎朗不慌不忙地领军返回建昌城，并不下令攻城，只派人劝降。此时城内仅剩吴军总兵韩晋卿部三千多人马。见到卫使送入城的吴军帅旗和徐衷明的首级，韩晋卿知道城是绝守不住了，是为大周殉节还是投降，必须做出选择。望着部下一张张求生的面孔，这位宿将长叹了口气，军心已散，即便自己想殉节又有几人肯跟随？无奈之下，打开城门投降。本以为会受到羞辱，不料晋王尔嘎朗待他十分和善，仍委以总兵之职，还设宴款待。虽然明知道此乃千金市马骨之意，韩晋卿的心中仍有几分感激。
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有不愿殉节的便有愿意殉节的，小相公岭关内此时已是山穷水尽。城内的军粮只够一个半月，粮尽后，董重民下令突围。可围城的卫军主将巴雅尔却是久经沙场的宿将，早在关外挖掘了多条壕沟，还栽下木栅，筑起壁垒。任守军如何突围，也突不出去。
无奈之下，董重民只得下令部下据城而守。没有粮食吃便杀马充饥。又过一个月，战马杀完，饿极了守军只得啃雪。可雪终究代替不了粮食，不断有人在饥寒中死去。有饿疯了士兵开始煮食尸体，恐怖
