，驻扎本地的日军第四师团，却以敌情未明，拒绝前往救援。（1942年大同划归驻蒙军管辖，第四师团也加入其序列。）其下属的联队甚至秘密派出使者与晋察冀军区接触，表示愿意继续和平相处。
这一下冈部直三郎着急了，准备调集部队大举增援。但是八路总部下达命令晋，冀，鲁，豫，热，辽各地军分区。一定要派出部队，积极主动的发动攻击牵制敌人。原本大家以为这又是一次“百团大战”那样的破袭战，结果却出了一点小意外。原本一个地方民兵整编的独立营，进攻时没收住劲直接占领了一个县城。这下附近的友军部队就不干了，凭什么你能打下县城，我就不行。然后好几处县城都被打了下来，其他部队一看，都别兜着了咱们也上吧。结果这一下遍地开花，大量的城镇被八路收复。从另一个侧面反映出了此时日军的衰弱，借着这个机会八路军总部下达命令，全线反攻。占领主要城市以外的各个县城和乡镇，孤立城市中的守军。
2月14日，八路军独立攻入省会太原。日寇第一军司令官吉本桢一，在司令部切腹自尽。第一军参谋长堀毛一靡在镇远门城头被炸死，独立混成第九旅团，旅团长池之上贤吉少将在巷战中被我军击毙。原129师各部所组建的各个部队，在此次战役中发挥了强大的战斗力。由李云龙部独立团整编的独立机动旅，更是攻破镇远门并首先攻入城内。太原城的解放，代表着日寇第一军的覆灭。
从晋地解放出来的重兵集群，兵分三路向着华北日军稳稳的压了过去。其中一路北上，配合晋绥军区向驻蒙军发起进攻。另外两路以钳形攻势一路向东猛攻，打破了在冀中和冀南的僵局。一路拔除沿途的所有鬼子守军解放城市。直至五月份已经把鬼子华北方面军，压缩在了京津至山海关一线，鬼子只保留了津浦铁路沿线的控制。
我军的部队在战火中不断的成长，经过初步整编已经达到了130万人。初步分为西北集群，北方集群，东北集群和华北集群四个方面军。
5月下旬北方集群和东北集群正式由蒙疆和热河，绕路攻进伪满洲。同月驻防张家口和承德的驻蒙军覆灭，八路军抵近四平。无奈之下梅津美治郎，把北方防御苏军的士兵，全部抽调来对付八路。出乎他的意料，他原本以为强大的关东军，居然在八路的强大攻势下，如此的不堪一击。甚至就连第一，第七，第九，第十这些老牌师团也接连败下阵来，损失不小。其他部队就更不用提了，仅仅不到三个月伪满洲全面沦陷。直到沈阳和长春的失守，他才意识到大势已去。带领一部分人南下旅顺，同时命令东部和北部还在抵抗的残兵，立刻向朝鲜地域撤退。
就这样梅津美治郎率领着八千人左右的日军守备部队，裹挟着大批日伪官员，包括伪满洲国皇帝溥仪。向南撤退到关东州，也就是今天的大连地区。随行的还有伪满军务大臣邢士廉，所率领的七万多伪满国防军。而且在半路上又并入铁路警护队的四个支队约六千人，后来还有旅大警备区的三千五百多守军。抵达金州的时候，这支队伍已经膨胀到了九万人。
他万万没有想到的是，就在抵达金洲的第二天。伪满国防军发生了哗变，无数的士兵涌入城市的各处。洗劫了所有的银行和重要的仓库，并且强行接管了港口。强行扣押了所有的船只，猝不及防之下，连鬼子海军都被他们解除了武装。梅津美治郎只能率领不足万人的日军退守在一处，根本不敢进行弹压。
原来早在日军已经出现败相的时候，这些伪满政府官员，就已经开始秘密串联。给鬼子当了这么多年狗，深知他们的德行。最后关头，他们肯定是要被抛弃的。这群人在生存的压力下，他们开始密谋。已经打听到了八路军那边很多的将领，都是当年被他们迫害的抗联战士。这些年他们的双手沾满鲜血，想想杨靖宇的下场，自己就算是投降，也一定没有好果子吃。但是继续跟着鬼子，那也是死路一条。于是他们策划了这一场哗变，其目的就是在旅顺港抢夺船只。南下去投靠国军，只有这样才有一线生机。为了防止跟日军火拼带来的不利影响
