外，楚军没有一个是曹操、韩信、蒙恬地对手，更重要的是项羽还不能够坐视其他两路，不闻不问。
曹操兵分三路，正是此意。
不得已，项羽也只能兵分三路应对。
由龙且领兵五万抵御韩信，钟离昧领兵五万抵御蒙恬。
他自己率领十万大军直冲曹操的二十万大军而来。
十月二十日，曹操、项羽对阵于颖水上游，隔河立营。项羽急于求战。但曹操却避而不战，只于项羽僵持。
十月三十日。韩信、龙且对阵于育水，韩信诈败诱敌，龙且轻敌，只率少数骑士渡河追击，结果中了韩信水淹之计，导致龙且率领的少量骑士与大军被分隔开。韩信转头反击将龙且部团团包围，龙且神勇力战诸将，虽有万夫不当之勇无奈败局已定，终被原汉将灌婴斩杀，楚军一溃而散，韩信全擒楚兵四万，兵力由八万扩充到了近十二万余。
十一月八日，衡山王吴芮、临江王共敖起兵伐楚，两人共起雄师二十余万北上攻楚。同月十一日，楚国大司马周殷在李左车的劝说下判楚归汉，发动三万九江军攻下了六县，向北攻楚。
同月十五日，蒙恬以魏营新研制出的霹雳车摧毁了彭城城墙，蒙恬领大军冲入城内，彭城被魏军占领。钟离昧弃城而逃，下落不明。
至此，魏国五路大军共计六十三万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势，将西楚霸王项羽的十万大军围困了起来。
