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肖承先根据实际情况，认为南门正对敌军，并且地形开阔，利于兵力展开，将会是敌军进攻的主要方向，于是他在南门布置了一个营，其他三个方向各放一个连，其余部队全部是预备队，策应各门。
南门城墙上，肖承先看着远处正在修筑阵地的日军，面色凝重，一言不发。
此战肖承先守城兵力就是自己的预 4 团和岢岚县保安团，加起来大约 4000 人左右，而城外的独立第 3 混成旅团则是有 5000 人，看似兵力相差不多，可实际上这一仗难度极大。
日军不仅装备精良、士兵训练有素，而且还有 10 门九二式步兵炮、8 门九七式山炮、8 门九五式野炮，火力十分强大。除此之外，日军进攻时必然会出动飞机，届时将会是步炮协同、陆空一体的立体化进攻。
对于这样的攻势，肖承先虽然不怕，但他的心里也没底。预 4 团虽说训练也很刻苦，而且火力也不算弱，但到底是没有经历过大场面战斗，战士们能不能适应战场还真的不好说。毕竟训练场上表现的再好，到战场上就是另一码事。
日军兵临城下后，佐佐木到一一面给太原的梅津美治郎发去了电报，请求飞机支援，一面下令部队就地修筑工事，准备攻城。
佐佐木到一狂妄的放弃了招降，直接派人来到城下放话，扬言要城里的守军洗干净脖子，等着他来砍，并表示城破之日，便是屠城之时，男女老少，寸草不留。
此话一出，肖承先和守军全都脸色大变，不少士兵心里充满担忧，脸上露出恐惧。
肖承先很快反应过来，对着周围的士兵振臂高呼：“弟兄们，如今的情况你们都看到了，后退，我们会被军法处置，坚守，城破了也会死。左右都是死，与其背负耻辱死在军法下，不如死守县城，和小鬼子拼了，就算战死，还能落下个烈士称号，让家里人得到政府照顾。我决意，死守县城，誓死不退。”
周围的士兵士气再次被鼓舞起来，齐声高喊：“死守县城，誓死不退。”这声音震耳欲聋，响彻云霄。
