备转危为安，还为他的发展创造了有利条件。
战后，刘备表奏刘琦为荆州刺史，又出兵进攻荆南四郡。
武陵郡太守金旋、长沙郡太守韩玄、桂阳郡太守赵范、零陵郡太守刘度全部投降。
刘备任命诸葛亮为军师中郎将，督领零陵、桂阳、长沙三郡，征调赋税以充军用；又任命关羽为荡寇将军，兼任襄阳太守；张飞为征虏将军，兼任宜都太守；偏将军赵云兼任桂阳郡太守。
不久，刘琦病逝，部属推举刘备为荆州牧，治所设在公安。
孙权为了巩固孙刘联盟，将妹妹嫁给刘备。
赤壁之战后，刘备的势力逐渐壮大，但他深知荆州地处四战之地，难以作为长久的根据地。
此时，益州牧刘璋派军议校尉法正前来荆州，邀请刘备入川，共同抵御张鲁。
法正暗中向刘备献计，劝他以张松作为内应攻占益州。
刘备认为这是一个夺取益州、建立稳固根据地的好机会，于是留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，自己率领数万人西进益州。
刘备率军抵达涪城（今四川绵阳市），刘璋亲自率领部众前往迎接。
刘璋对刘备十分信任，不仅资助他大量粮草、兵器和士兵，还表奏他为大司马、司隶校尉。
然而，刘备与刘璋的目的不同，他的心中始终想着夺取益州。
在庞统的建议下，刘备在葭萌关屯兵，厚树恩德，以收民心，等待时机。
建安十七年（公元212年），曹操进攻孙权，孙权向刘备求救。
刘备以此为借口，向刘璋请求增兵一万及军资，以便东下救援孙权。
刘璋只答应给刘备四千士兵，军资也只给了一半。
刘备借此激怒将士，与刘璋决裂。他挥军南下，进攻刘璋。
刘璋派刘璝、泠苞、张任、邓贤等人在涪水关抵抗刘备，但都被刘备击败。
张任在雒城战死，刘璋的儿子刘循坚守雒城，刘备围攻雒城一年有余，庞统在攻城时中流矢身亡。
刘备悲痛万分，但他并未放弃。
他调诸葛亮、张飞、赵云等人率军入川支援，自己则继续围攻雒城。
在诸葛亮等人的支援下，刘备终于攻破雒城，随后，大军直逼成都。
此时，马超归降刘备，马超在凉州素有威望，他的到来使成都城内人心惶惶。
刘璋见大势已去，最终开城投降。刘备成功
建安十九年（公元214年），刘备成功入主成都后，对益州的治理展现出卓越的政治智慧。
他首先废除了刘璋时期繁琐严苛的法令，任用诸葛亮制定《蜀科》，以法治蜀，稳定社会秩序；同时，他宽待刘璋旧部，许靖、法正、李严等人才皆被委以重任，使得益州士族与刘备集团迅速融合。
在经济上，刘备采纳刘巴的建议，铸造直百五铢钱，统一货币，稳定物价，鼓励农商，短短数年间，益州经济得以恢复，百姓安居乐业。
此时，曹操也在积极扩张势力，他西征张鲁，占据汉中。
汉中作为益州的北方门户，若落入曹操手中，益州将永无宁日。
法正敏锐地察觉到局势的紧迫性，向刘备进谏：“曹操一举而降张鲁，定汉中，不因此势以图巴、蜀，而留夏侯渊、张合屯守，身遽北还，此非其智不逮而力不足也，必将内有忧逼故耳。今策渊、合才略，不胜国之将帅，举众往讨，则必可克。”
刘备采纳法正的建议，于建安二十二年（公元217年）发动汉中之战。
在这场持续近两年的战役中，刘备与曹操展开了激烈的角逐。
初期，刘备派遣张飞、马超、吴兰等将领进攻下辨，却遭遇曹洪、曹休的顽强抵抗，吴兰战死，张飞、马超被迫撤军。
但刘备并未气馁，他亲自率军，在定军山与夏侯渊对峙。
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