麾下士卒，道：“这些赏赐，是主公对全体将士的嘉奖，我愿与大家共享。”士卒们接过赏赐，无不感激涕零，纷纷表示愿为吕蒙效死力。
此后，孙权对吕蒙的恩宠日益深厚，不仅常召他入宫议事，还允许他出入自己的内殿。某次，吕蒙生病，孙权亲自前往探望，见吕蒙卧病在床，面色苍白，心中十分担忧，令宫中御医全力诊治，又招募天下名医，若能治愈吕蒙的病，赏赐千金。
在吕蒙的治理下，寻阳地区百姓安居乐业，军队纪律严明，成为江东的坚固屏障。此时的吕蒙，已成为江东军中仅次于鲁肃的重要将领。
荆州地处长江中游，地理位置十分重要，是吴蜀两国的必争之地。赤壁之战后，刘备占据荆州南部四郡，又从孙权手中借得荆州北部的南郡，约定待刘备夺取益州后归还。然而，刘备夺取益州后，却迟迟不肯归还荆州，孙权多次派人索要，皆被刘备拒绝。
关羽镇守荆州期间，为人骄傲自大，多次轻视东吴将领，甚至辱骂孙权派去的使者。建安二十年（215年），孙权派吕蒙率军夺取了荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡，刘备得知后，亲自率军从益州赶来，欲与孙权争夺荆州。后因曹操夺取汉中，刘备担心益州安危，只得与孙权议和，约定以湘水为界，平分荆州，吴蜀之间的矛盾暂时得到缓解，但裂痕已深。
建安二十四年（219年），关羽率领荆州主力北伐襄樊，围困曹仁于樊城。曹操派于禁、庞德率军救援，关羽利用汉水泛滥的机会，水淹七军，擒获于禁，斩杀庞德，威震华夏。关羽的胜利，不仅让曹操感到恐慌，也让孙权忧心忡忡——关羽若攻克襄樊，下一步必回师荆州，加强对东吴的防御，甚至可能进攻东吴。
孙权召集群臣商议对策，吕蒙进言道：“关羽北伐襄樊，荆州空虚，此乃夺取荆州的绝佳时机。若不趁此时夺取荆州，待关羽回师，再想夺取便难如登天。”孙权深以为然，决定派吕蒙率军袭取荆州。
吕蒙深知关羽为人谨慎，若自己率军前往荆州边境，关羽必定会加强防备，难以成功。于是，他向孙权献上一计：“臣可假装生病，请求回建业（今江苏南京）休养，让孙权任命一位无名将领接替我镇守陆口，以麻痹关羽，使其放松警惕，调走荆州的守军。”孙权采纳了吕蒙的计策。
不久，吕蒙便对外宣称自己身患重病，无法处理军务，请求回建业休养。孙权假意批准了吕蒙的请求，又在吕蒙的推荐下，任命陆逊为偏将军，接替吕蒙镇守陆口。陆逊当时名气不大，关羽果然对他十分轻视，认为陆逊不足为惧。
陆逊到任后，立即写信给关羽，信中极尽奉承之词，称关羽水淹七军、擒禁斩德的功绩“威震天下，古今未有”，又表示自己“才疏学浅，愿受将军教诲”。关羽见陆逊如此谦卑，更加放心，认为东吴不会对荆州构成威胁，便将荆州的大部分守军调往襄樊，支援北伐。
此时，吕蒙已悄悄从建业出发，率领大军向荆州进发。为了不引起关羽的察觉，吕蒙令大军昼伏夜行，沿途严格封锁消息。行至寻阳时，吕蒙对麾下将士道：“此次袭取荆州，务必做到神不知鬼不觉，若有泄露消息者，立斩不赦！”
建安二十四年（219年）十月，吕蒙率领大军抵达寻阳江边，准备渡江。他挑选了三百名精锐士卒，令他们脱下铠甲，换上白色的商人服装，手持货物，登上数十艘商船。其余大军则隐藏在后续的战船中，跟随商船之后。
江风猎猎，月色微茫，数十艘商船顺着长江缓缓向西行驶。船上的“商人”们神态自若，有的整理货物，有的低声交谈，与普通的商船别无二致。沿途经过关羽设置的江边哨所时，哨兵们见是商船，又穿着白衣，并未起疑，只是上前询问了几句，便放行了。
“商船”靠近哨所时，船上的“商人”们突然暴起，手持短刀冲向哨兵。哨兵们猝不及防，噗通一声便被扑倒在地，尽数被擒。吕蒙令士卒将哨兵们绑起来，严加看管，不许他们发出一点声音。就这样，吕蒙率领大军，沿着长江逆流而上，一路拿下了关羽设置的所有江边哨所，关羽对
