够运筹帷幄的将领。
赤壁之战后，吕蒙因战功卓着，被孙权委以重任，镇守寻阳，抵御荆州的关羽。此时的吕蒙，虽有勇有谋，却因出身寒门，未曾读过多少书，处理政务、起草文书时常常感到力不从心，与诸儒将议事时，也常因典故不明而陷入尴尬。
一日，孙权召吕蒙、蒋钦二人入宫，设宴款待。酒过三巡，孙权放下酒杯，对二人道：“卿等如今身居要职，掌管军务，不可不读书学习啊。”吕蒙闻言，连忙起身推辞：“臣军中事务繁忙，每日操练士卒、巡查防务，实在没有时间读书。”蒋钦也在一旁附和，称军中诸事繁杂，无暇求学。
孙权闻言，并未动怒，反而耐心道：“孤难道是要卿等钻研儒家经典，成为博士吗？孤只是希望卿等能广泛涉猎史书，了解前代的成败得失，从中汲取经验。卿等说事务繁忙，难道比孤还忙？孤年少时，曾读过《诗经》《尚书》《礼记》《左传》《国语》，唯独没读过《周易》。继位以来，孤又研读了《史记》《汉书》《东观汉记》，以及各家兵法，深感读书大有裨益。”
他顿了顿，目光落在吕蒙身上，道：“子明，你天性聪慧，若能静心读书，必能有更大的成就。昔日汉光武帝刘秀，在戎马倥偬之际，仍手不释卷；曹操也常说自己老而好学。卿等为何不能效仿他们呢？”
吕蒙听了孙权的话，心中震动。他想起自己处理政务时的窘迫，想起与鲁肃议事时的茫然，终于明白读书的重要性。当即跪地叩首：“主公教诲，臣茅塞顿开。臣愿从今日起，潜心读书，不负主公期望。”孙权见他醒悟，大喜，亲自扶起他，又赏赐了他许多书籍，包括《孙子兵法》《左传》《史记》等。
回到寻阳后，吕蒙立即着手安排读书之事。他在军帐中设立书案，将孙权赏赐的书籍一一陈列，又请了一位饱学之士为自己讲解疑难。每日清晨，天还未亮，吕蒙便已起身，在帐中点燃油灯，开始诵读《左传》。
起初，吕蒙读书十分吃力，许多字不认识，典故也不理解，常常读了半天仍不知所云。他并不气馁，遇到不认识的字，便记下来，待先生前来时请教；遇到不懂的典故，便反复研读上下文，结合史书背景加以揣摩。有时读到精彩之处，如《左传》中城濮之战的谋略、《孙子兵法》中的“知己知彼，百战不殆”，他便忍不住拍案叫好，与先生探讨其中的用兵之道。
夜晚，军营中士卒都已睡去，吕蒙的军帐却仍亮着灯。他常常读书至深夜，实在困倦了，便用冷水洗脸提神，继续研读。左右劝他：“将军每日处理军务已十分劳累，何必如此辛苦读书？”吕蒙却道：“昔日主公说汉光武帝戎马倥偬仍手不释卷，我这点辛苦又算得了什么？若不能学有所成，岂不是辜负了主公的期望？”
日复一日，吕蒙的读书量越来越大，知识也越来越渊博。他不仅读史书、兵法，还涉猎诸子百家的着作。一年多后，当孙权再次召见吕蒙时，见他言谈间引经据典，对天下大势的分析头头是道，不禁惊叹：“子明读书，竟有如此大的长进！”
建安十五年（210年），周瑜病逝，鲁肃接替周瑜担任都督，镇守陆口，与荆州的关羽为邻。鲁肃素来知晓吕蒙是行伍出身，未曾读过多少书，心中对他颇有轻视之意。某次，鲁肃途经寻阳，按礼节应去拜访吕蒙，却有些不情愿，身边谋士劝道：“吕将军如今深得主公器重，又潜心读书，将军不可再以旧眼光看待，还是去拜访一下为好。”鲁肃无奈，只得前往吕蒙营中。
吕蒙见鲁肃前来，十分热情，设宴款待。酒过三巡，吕蒙突然问道：“子敬兄如今镇守陆口，与关羽为邻，关羽为人骁勇，又占据荆州，兄可有应对之策，以防不测？”鲁肃本以为吕蒙只是随口问问，便漫不经心地答道：“届时随机应变便是。”
吕蒙闻言，神色一正，道：“如今吴蜀虽结盟抗曹，但关羽实为熊虎之将，野心勃勃，岂可不预先谋划？若等到事发再想对策，恐为时已晚。”说罢，他从怀中取出一卷竹简，铺在案上，为鲁肃详细分析了荆州的地理形势、关羽的兵力部署，又一一列出五条应对
