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雁门的百姓听说李牧打了大胜仗，都提着酒、拿着肉来军营慰问。有个白发苍苍的老人，拉着李牧的手说：“将军啊，以前匈奴一来，我们就只能四处躲藏，现在有您在，我们终于能安心了！”李牧握着老人的手，笑道：“老人家，保家卫国是我分内的事，只要有我在，就不会让匈奴人再欺负咱们！”
咱再说秦国，秦王政见李牧把匈奴收拾得服服帖帖，赵国的北疆稳定了，心里很是不安，于是，他在公元前233年，派大将桓齮率领十万秦军，进攻赵国的赤丽、宜安两地，想一举逼近邯郸，灭了赵国。
这桓齮可不是一般人，他是秦国的名将，当年跟着王翦打韩国，立下了不少战功，打起仗来凶猛无比，人送外号“催命阎罗”。秦军一路势如破竹，很快就攻破了赤丽、宜安，杀了赵国守将，直逼邯郸。邯郸城里的百姓慌了，纷纷收拾行李准备逃难，赵王迁更是吓得睡不着觉，连夜召集文武大臣商议对策。
有个大臣说：“大王，如今秦军势大，只有武安君李牧能抵挡得住，不如让他率边军回师救援？”赵王迁连忙点头：“对，对，快传旨，让李将军即刻回师！”
李牧接到圣旨时，得知邯郸危急，不敢耽搁，当即挑选了五万精锐边军，星夜南下。这五万边军，都是跟着李牧打匈奴的老兵，个个能征善战，骑射精湛，是赵国最精锐的部队。
一路上，李牧率军马不停蹄，白天赶路，晚上就在路边扎营，连饭都是在马背上吃。只用了三天三夜，李牧就率领边军赶到了宜安附近，与邯郸的两万守军会合。此时，秦军已经在宜安城外扎下了大营，营盘连绵几十里，旗帜招展，气势逼人。赵军将士见秦军势大，都有些害怕，有个将领悄悄对李牧说：“将军，秦军势大，要不咱们先退守邯郸，再想办法？”李牧摇摇头：“不行，要是咱们退了，秦军就会趁机追击，到时候就被动了。咱们得在这儿挡住秦军，打退他们！”
当天晚上，李牧亲自带着几个斥候，悄悄摸到秦军大营附近侦察。他看到秦军大营戒备森严，营门口有士兵来回巡逻，营里灯火通明，还能听到秦军士兵的喊杀声，显然是在加紧训练。
回到赵军大营，李牧召集众将开会。他说：“秦军远道而来，粮草肯定不多，想速战速决。桓齮要是见咱们坚守不出，肯定会想办法诱咱们出战。依我看，他下一步可能会进攻肥下，想让咱们去救援，然后在半路上设伏。”众将一听，都点头称是。李牧接着说：“既然他想诱咱们，咱们就将计就计。左将军，你带两万士兵，在营里虚张声势，多插旗帜，白天敲鼓，晚上点灯，让秦军以为咱们要坚守大营；我带五万精锐，趁夜偷袭秦军大营，只要烧了他们的粮草，秦军就会不战自乱！”
众将领命，各自去准备。当天夜里，月黑风高，正是偷袭的好时机。李牧率领五万精锐，悄悄离开了赵军大营，朝着秦军大营摸去。一路上，士兵们都下马步行，马蹄上裹着布，嘴里衔着枚，生怕发出一点声音。
快到秦军大营时，李牧让士兵们停下来，派几个身手敏捷的斥候摸进营里，杀了营门口的巡逻兵。然后，他大手一挥，士兵们如猛虎下山，冲进了秦军大营。秦军士兵大多在睡觉，突然听到喊杀声，都慌了神，有的连衣服都没穿好，就拿着武器冲了出来，结果刚出门就被赵军砍倒。
李牧带着士兵，直奔秦军的粮草营。粮草营里有几千秦军守卫，见赵军冲进来，连忙抵抗。可赵军将士们个个勇猛，很快就杀散了守卫，放火把粮草营烧了起来。火光冲天，照亮了整个夜空，秦军大营里顿时乱成一团。
正在肥下准备攻城的桓齮，突然看到大营方向火光冲天，心里一惊：“不好，大营被袭了！”他连忙下令：“全军撤退，回援大营！”秦军将士们听说大营被袭，粮草被烧，都无心恋战，纷纷掉头往回跑，队伍乱成了一锅粥。
桓齮带着秦军，慌慌张张地往大营赶，刚走到一条山谷里，就听到一声炮响，两边山坡上突然冲出无数赵军。原来，李牧早就料到桓齮会回援，提前在这里设下了埋伏。赵军弓弩手万箭齐发
