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吴起在郑与秦军展开决战，魏军大胜。魏太子击趁秦军西河守军主力围攻吴起防守空虚之际，指挥黄河东岸的魏军渡河。太子击率军攻破了秦国西河防线的军事重镇繁庞（今陕西韩城东南），秦国的西河防线被魏军彻底突破了，大批的魏军进入秦国。
吴起指挥渡河的魏军对秦国在西河地区（今陕西洛河、黄河与渭河间的大片三角地）的军事据点进行清除，陆续占领了临晋（今陕西大荔东南）、王城（今陕西大荔）、元里（今陕西澄城南）、洛阴（今陕西大荔西南）、合阳（今陕西合阳东南）、阴晋（今陕西华县东）等城。
由于秦国的政治腐败，西河的百姓对秦君很失望，反而对军纪严明的魏军很欢迎。吴起把魏国的利民便民政策带到了西河，马上得到了西河百姓的支持，魏军在西河站住了脚。西河的秦国百姓很乐于为魏军服务，吴起在西河的兵员、给养得到了就地补充。
吴起派出了一大批西河人进入秦国散布秦军战败、魏军仁义的言论，秦国本来就十分紧张的国内局势更加不稳了。秦简公命令国内一级警戒，严查来历不明之人，官吏都被武装起来，准备战斗。
到了魏文侯三十八年，魏国完全占据了西河地区，魏国的领土大大扩张。吴起向北还夺取了戎狄少数民族的大片土地，魏文侯在此设置了上郡（今陕西境内洛河以东，黄梁河以北，子长以南）。
魏国又占领了陕（今河南三门峡西），控制了西方与中原交通的黄金通道。秦国被压迫在洛水以西，沿洛水西岸构筑防御工事。魏文侯在洛水的东岸修筑了一条长城，南端越过渭水与阴晋相连，北端到达雕阴城（今陕西甘泉南）以西。
魏国将秦国压制在洛水以西长达八十年，使秦国不得与中原交通，魏国独擅关东之利，利用地理上的垄断地位控制秦国同中原的交流，从中攫取暴利，秦国受到了很大的削弱，魏国却越来越富。
便民政策
魏文侯在西河地区一方面完成了军事占领，另一方面把魏国的便民政策带到了西河，得到了西河百姓的拥护，魏国在西河建立了稳固的统治。
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