，晋军由此陷入被动。哨兵探得晋军渡河的消息，楚庄王率领军队北进，驻扎于郔与晋军对峙。
楚庄王亲自统帅全军，令尹孙叔敖蒍艾猎将中军，子重公子婴齐将左军，子反公子侧将右军，准备饮马黄河后便撤军回国，探知晋军气势磅礴的横渡黄河，回想起当年城濮之战，回想起这几年与晋军的几次交手，庄王一阵寒颤，心里没底！伍参想跟晋军一决雌雄，稳重的孙叔敖不支持，说：“去年攻陈国，今年攻郑国，不是没有战争。交战而不能取胜，伍参的肉够大家吃吗？”
伍参争锋相对：“如果作战且最终获胜，那就是孙叔敖你没有谋略。就算战败，我伍参的肉也会落到敌人的手里，哪里轮得到你吃啊？”伍参只是个将官，孙叔敖高居令尹，自然不用去在意一个小将官的话，看到楚庄王保持沉默，孙叔敖率中军向南撤退。
伍参得宠于楚庄王，向庄王进言：“晋国这个正卿荀林父刚刚上任，难以集权；他的副手先榖刚愎自负。他们三军将佐矛盾重重，根本无法有效的调动军队。这场战斗一旦拉开，晋师必败！况且敌人的主帅只是臣子，而我们的主帅却是君主，君主逃避臣下，奇耻大辱！”
楚庄王听完后很不高兴，已有一些决战的冲动，领军驻于管地，传令孙叔敖改变行军方向，继续向北进军，还是担心晋军势力庞大，几番派使臣向晋国求和，荀林父、士会、赵朔等都同意双方握手言和，因为双方谁都没有必胜的把握。
然而愿望是美好的，却遭到了先榖、赵同、赵括等好战派的反对。晋国贵族们的矛盾公然暴露在楚国人面前。赵旃、魏锜二人早不满荀林父，以向楚军请和为名，假传荀林父之命，向楚军宣战，并至楚军阵前骂阵。赵、魏之流，在楚军阵前撒泼，激怒楚国将士。
楚庄王亲自带兵出营追杀二人，赵旃、吕锜见楚军已“上钩”，撒腿就跑。楚庄王怒不可解，继续追剿。晋元帅荀林父害怕赵旃、吕锜二人有失，派荀罃智武子接二人回营。
荀罃战车一过，疆场之上，黄土弥漫。潘党望见远处飞扬的尘土，以为是晋军发动了总攻，急忙派人报告：“晋师至矣！”
楚国诸将听闻晋军已经发起攻势，深恐楚庄王孤军深入，军中最高指挥官令尹孙叔敖下令：“进军！速速进军！宁可我们接近敌人，也不能让敌人接近我们！”于是，楚国主力大军倾巢出动，战车驰骋，军士狂奔，突袭晋军。
荀罃的那一小股部队一触即溃，荀罃被俘，楚军顺势向晋军大营杀去。晋国诸卿的争论依旧没有结果。荀林父还在犯愁，哨兵报告，楚军已不宣而战，已逼近晋营。晋军只是象征性抵抗了一会，面对楚军排山倒海般的攻势，仓促之间，荀林父不知所措。
荀林父下意识就是开溜，在军中击鼓，向三军下达了命令：“撤军！率先渡过黄河之人有赏！”三军之中，中军与下军早就乱作一团，听闻元帅如此命令，慌忙向北撤退，至黄河岸边，楚军将至。幸亏赵婴齐备有船只，晋军将士抢夺舟楫，争先恐后，先上船者甚至将砍断后来攀着船舷之人的手指，其状惨不忍睹。
晋国的中军与下军都已经失去了战斗力，只剩上军在士会、郤克、韩穿等人的率领下临危不惧。为了打击敌人最后一支有生力量，楚庄王命亲信潘党率领机动战车40乘，跟随唐惠侯攻打晋上军，上军将随会亲自断后，掩护大军撤退。
到了傍晚，晋军的残兵败将溃不成军，还在喧嚷中撤离，楚庄王下令停止进攻，楚军进驻于邲。邲之战尘埃落定，以楚庄王的大胜，晋军的惨败而告终！楚庄王没有乘胜追击，带领荆楚将士饮马黄河记得早在公元前605年，楚庄王曾经率领楚军北上，借伐陆浑之戎今河南嵩县东北之机，把楚国主力大军开至东周洛阳南郊，举行盛大的阅兵仪式。
当年即位不久的周定王闻讯忐忑不安，派巧言善变的王孙满去慰劳。庄王接见王孙满，二人谈论天下大势，楚庄王一时兴起，向王孙满问道：“周天子的鼎有多大？有多重？”言外之意，要与周天子比权量力
