荆州作为南方的富庶之地，因其地理位置重要（北接中原，南连交州，东望江东，西通巴蜀），成为各方势力觊觎的焦点。
此时，朝廷任命北军中侯刘表为荆州刺史，命其前往荆州稳定局势。
然而，刘表赴任之路却异常艰难——当时的荆州早已四分五裂，“宗贼”横行。
所谓“宗贼”，是指由地方豪强、宗族势力组成的武装集团，他们以血缘为纽带，占据城池，掠夺百姓，根本不承认朝廷任命的官员；南阳太守袁术更是虎视眈眈，暗中支持部分宗贼，妄图吞并荆州；此外，长沙太守苏代、华容县长贝羽等人也各自拥兵，不听号令。
刘表刚抵达荆州边境，便被宗贼势力阻拦，根本无法进入荆州治所襄阳，只能暂时停留在宜城（今湖北宜城），陷入进退两难的境地。
就在刘表一筹莫展之际，他想起了荆襄望族蒯氏与蔡氏。
蒯氏是荆州本土第一望族，掌控着大量土地与宗族武装；蔡氏则与蒯氏世代联姻，蔡瑁之父蔡讽曾任东汉太尉，蔡瑁本人更是荆州军界的核心人物。
于是，刘表在宜城设宴，邀请蒯越、蒯良兄弟与蔡瑁前来商议对策。
宴席之上，刘表向三人倾诉了自己的困境：“今荆州宗贼作乱，袁术窥伺，苏代、贝羽割据，我欲抚定荆州，却无计可施，还望三位先生教我。”
首先发言的是蒯良，他主张以“仁义”为本：“天下大乱，皆因统治者失德，百姓离心。
将军若能推行仁义，安抚百姓，百姓自然会归附，届时招募士兵，平定宗贼易如反掌。”
蒯良的建议虽符合儒家正统思想，却忽视了乱世的残酷现实。
蒯越当即反驳道：“兄长此言差矣！太平盛世，统治者以仁义治国，可使天下安定；但如今是乱世，强者为尊，弱者消亡，若一味讲仁义，只会错失良机，沦为他人鱼肉。”
随后，蒯越向刘表献上了一套完整的“抚定荆州之策”，这一计策也成为他一生智谋的经典之作。
蒯越的计策分为三步：第一步，“诱杀宗贼首领，收编其部众”。
他指出，宗贼首领虽拥兵自重，但大多贪婪残暴，其部下对他们早已心存不满。
蒯越表示，自己在荆襄士林中交游甚广，手下有一批忠诚且有能力的门客，可派这些门客携带金银财宝，前往各个宗贼首领处游说，以“共辅刘使君，共享富贵”为诱饵，诱骗他们前来宜城赴宴。
届时，刘表可在宴席之上将这些残暴无道的首领全部诛杀，然后以“安抚”为名，收编他们的部众——这些士兵本是普通百姓，只要给予他们粮食与安稳的生活，必能为刘表所用。
第二步，“招降顽抗者，稳定核心区域”。
蒯越认为，宗贼首领被诛杀后，大部分宗贼势力会群龙无首，不战自降，但仍有少数顽固分子可能负隅顽抗，其中以据守襄阳的江夏贼党张虎、陈生最为棘手。
襄阳是荆州的治所，也是荆州的军事重镇，若不能拿下襄阳，刘表便无法在荆州立足。
蒯越建议，派自己与蔡瑁前往襄阳游说张虎、陈生——张虎、陈生虽为贼首，但并非不明事理，他们深知自己无法与刘表抗衡，只要晓以利害，许以官职，二人必定会归降。
第三步，“据守襄阳、江陵，传檄而定八郡”。蒯越强调，一旦拿下襄阳，刘表应立即将治所迁至襄阳，同时派重兵驻守江陵（今湖北荆州）。
襄阳位于荆州北部，是抵御中原势力南下的门户；江陵位于荆州南部，是荆州的财赋重地，掌控着长江航运。
只要占据这两座城池，刘表便可以襄阳为军事基地，以江陵为经济后盾，然后向荆州其他七郡传递檄文——此时刘表已拥有整编后的宗贼部众，又有蒯氏、蔡氏的支持，荆州各郡的官员、豪强必然会望风归附，无需大动干戈便可平定整个荆州。
刘表听后，对蒯越的计策赞不绝口，称其“堪比春秋时期晋文公的谋臣臼犯（即狐偃，曾辅佐晋文公称霸）”，当即决定采纳蒯越的计策。
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