部司马，派他去帮助青州刺史田楷抵御冀州牧袁绍。
刘备在战场上表现出色，多次立下战功，暂代平原县令，后来又兼任平原相。
在平原期间，刘备礼贤下士，关爱百姓，深得当地百姓的爱戴。
有一次，一个名叫刘平的人对刘备心怀不满，雇佣刺客前去刺杀他。
刺客来到刘备府上，刘备不知其来意，热情地招待他。
刺客被刘备的真诚和宽厚所感动，不忍心下手，最终将实情相告后离去。
此事传开后，刘备的仁德之名更加远扬。
袁绍进攻公孙瓒时，刘备与田楷向东转移驻扎在齐国。
兴平元年（公元194年），曹操东征徐州，徐州牧陶谦派人向田楷求救，田楷与刘备前往救援。
当时刘备只有士兵千余人，以及一些幽州的乌丸等胡人骑兵，又招募了逃饥荒的百姓数千人。
刘备率领这些人来到徐州，陶谦见刘备为人忠义，且颇具才能，又给刘备补充了四千丹杨兵，刘备于是离开田楷投奔陶谦。
陶谦表奏刘备为豫州刺史，率部驻扎在小沛（今江苏沛县）。
兴平元年（公元194年）十二月，陶谦病重，他深知自己的儿子才能平庸，无法在这乱世中守住徐州，而刘备仁德之名远扬，又有一定的军事才能和威望，于是在临终前，他嘱咐别驾从事麋竺率领其部众迎接刘备入主徐州。
刘备起初谦让推辞，他认为自己无功无德，难以担当此重任。
下邳郡人陈登劝谏刘备说：“当今汉室衰微，天下大乱，要建立功业，就应该以徐州作为基础。如今能得到徐州士族百姓的拥戴，这是上天赐予的机会，如果不接受，将来一定会后悔莫及。”
北海相孔融也劝刘备道：“我认为您不必谦让，陶谦先生把徐州托付给您，这是民心所向，您应该顺应民意。”
在众人的劝说下，刘备最终听从劝告，兼任徐州牧，正式成为一方诸侯。
次年，吕布被曹操击败，东奔投奔刘备。
刘备念及吕布也是英雄豪杰，且此时自己刚刚入主徐州，需要各方势力的支持，于是对他甚为尊敬，将他安置在小沛。
然而，吕布野心勃勃，并非甘居人下之辈。
建安元年（公元196年），曹操表奏刘备为镇东将军，封宜城亭侯。
袁术进攻刘备，争夺徐州，刘备派司马张飞留守下邳，自己率军在盱眙、淮阴一带抵御袁术。
两军相持一个多月，互有胜负。
袁术见难以取胜，便致书勾连吕布，劝他袭取下邳（今江苏徐州睢宁县古邳镇），并许诺资助粮草。
吕布贪图徐州之地，不顾刘备的收留之恩，率军东下。
下邳守将曹豹与张飞发生矛盾，趁机反叛，迎接吕布入城。
张飞败走，吕布攻占下邳，俘虏了刘备的妻子儿女。
刘备得知后，急忙回军救援，但此时军心大乱，已无力与吕布抗衡，只得被迫转移到海西县。
刘备在海西县陷入了困境，人困马乏，粮草断绝，几乎到了山穷水尽的地步。
无奈之下，他打算回到小沛驻扎，于是派人向吕布求和。
吕布此时也担心袁术势力过大，难以控制，便同意了刘备的求和请求，将刘备的妻子儿女送还，并让他回到小沛。
刘备回到小沛后，又招集士兵万余人，势力逐渐恢复。
然而，吕布对刘备势力的壮大深感不安，他担心刘备会对自己构成威胁，于是亲自率兵进攻刘备。
刘备再次兵败逃走，无奈之下，前往投奔曹操。
曹操对刘备的到来表示欢迎，他深知刘备是一位英雄豪杰，具有非凡的才能和远大的志向。
曹操对刘备厚加优待，委任他为豫州牧，并供给他军粮和军队，让他向东进攻吕布。
